前
言
为深入贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，认真
落实《中共中央、国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》，
按照最高检、全国工商联和省委省政府相关部署要求，进一步加
强对各类经营主体依法平等保护，营造市场化、法治化、国际化
一流营商环境，助力经济社会高质量发展，湖北省人民检察院从
政治上着眼，从法治上着力，会同湖北省工商业联合会对全省办
理的
700
余件涉案企业合规案件进行了系统分析梳理，对涉及罪
名相对集中的串通投标、单位行贿、虚开增值税专用发票、生产
销售伪劣产品、污染环境、侵犯知识产权等
10
类案件重点研究，
总结归纳常见犯罪行为类型，准确对企业进行合规风险提示，提
出针对性合规建设指引措施，以期能够帮助广大企业增强法治意
识，加强事前合规建设，提高法律风险防控能力和企业治理现代
化水平。
湖北省人民检察院和湖北省工商业联合会今后将根据涉案企
业合规改革实践和企业的现实需求，不断完善《企业常见合规风
险及合规建设指南》，促进企业合规治理，为建设全国营商环境
新高地、奋力推进中国式现代化湖北实践贡献力量。
目
录
1.投标竞标领域
...............................................................................
1
2.企业廉洁领域
.............................................................................
15
3.税务办理领域
.............................................................................
25
4.融资信贷领域
.............................................................................
35
5.产品质量领域
.............................................................................
41
6.安全生产领域
.............................................................................
47
7.知识产权领域
.............................................................................
57
8.环境保护领域
.............................................................................
68
9.土地保护领域
.............................................................................
80
10.矿产保护领域
...........................................................................
92
投标竞标领域
习近平总书记指出：“围绕构建高水平社会主义市场经济体
制，加快完善产权保护、市场准入、公平竞争、社会信用等市场
经济基础制度”。公平竞争是市场经济的基本原则，是市场机制
高效运行的重要基础。投标竞标是一种具有较强竞争性的市场交
易方式，其目的在于通过公平竞争使社会资源得到更优配置。
近年来，个别企业为商业利益所驱动，在工程建设、设备采
购等领域违规串通投标，导致招投标环节问题突出，严重影响招
投标制度功能的发挥，侵犯了其他投标人和招标人的合法权益，
破坏了社会主义市场经济秩序，同时也给工程质量、安全管理带
来较大隐患，严重损害国家和社会公共利益。由于串通投标行为
多发、常见，导致企业特别容易放松警惕、疏于防范，在某些地
方的某些领域甚至已成为“潜规则”“顽疾”，亟需引起重视。
企业建立投标合规管理体系，有助于防范法律风险和提升市场竞
争力，对维护公平的市场秩序具有重要意义。
主要合规风险
实践中，串通投标行为在建筑施工以及设备、药品、服务采
购等领域较为多发，最常见的行为模式是投标人之间串通投标，
主要表现形式有投标人之间协商投标报价等投标文件的实质性内
容、投标人约定中标人、不同投标人的投标文件由同一单位或个
·
1
·
人编制、委托同一单位或者个人办理投标事宜等，另一常见行为
模式是投标人与招标人串通，表现形式有招标人在开标前开启投
标文件并将有关信息泄露给其他投标人、招标人授意投标人撤
换、修改投标文件等。
一、投标人之间相互串通
投标人之间相互串通投标报价，以避免相互竞争，牟取不正
当利益。主要表现为以下几种情形：
（一）多个投标人之间协商投标报价等投标文件的实质性内容；
（二）投标人之间约定中标人；
（三）投标人之间约定由某一特定投标人中标；
（四）不同投标人的投标文件由同一单位或者个人编制；
（五）投标人借用多家企业资质以不同投标人身份参与围
标，投标文件由同一单位或者个人编制，投标保证金从同一单位
或个人的账户转出。
二、投标人与招标人相互串通
招标者与特定投标者在招投标活动中，以不正当手段从事私
下交易，使公开招标投标流于形式。主要表现为以下几种情形：
（一）招标人向投标人泄露投标文件、标底、评标委员会成
员信息等；
（二）招标人明示或暗示投标人压低、抬高投标报价；
（三）招标人授意投标人撤换、修改投标文件；
（四）招标人明示或者暗示评标委员会成员对特定投标人给
予关照。
·
2
·
合规建设指引
为引导企业经营者落实投标合规主体责任，提高投标合规意
识和管理水平，有效防范法律风险，促进社会主义市场经济健康
发展，检察机关提出以下合规建设建议：
一、建立投标合规组织体系
设立合规管理机构。企业应当根据自身规模，设立合规部门
或合规专员，合规部门或合规专员应当被赋予独立监管职责权
力，对企业投标活动的合法性、合规性进行事先审查。企业的所
有投标活动，均需经过合规审查，审查未通过的，一律不得以公
司名义对外发出投标文件。
明确投标岗位职责。项目投标应当实行标管分离，投标管理
部门负责编写投标文件，投标组织部门、采购部门等负责参与投
标活动，财务部门负责审核投标项目中的财务数据，各部门各司
其职、相互监督制约。
二、建立投标合规管理制度
建立规范化投标规程。企业应当制定以投标合规为目的的管
理规程，内容应涵盖投标工作流程、资金和公章使用审核程序、
相应人员的工作权限范围和管理责任等。企业应对投标活动各个
环节的书面或电子资料档案予以留存。
建立健全反串通投标机制。企业应当采取但不限于以下措施
防范串通投标行为：规范招聘制度，杜绝商业贿赂高风险人员进
入招投标、采购、合规等关键岗位；规范、完善招待管理和财务
制度，将合规审核作为财务报销的前置程序；对商业合作伙伴开
展合规尽职调查。
建立保密制度。合理控制招投标文件制作参与者数量，并通
·
3
·
过限制信息的访问权限、加密电子数据、参与者签订保密协议等
方式，确保投标文件、报价细节、客户信息、财务信息和市场情
报等投标信息的安全性和保密性。
三、建立合规管理运行体系
建立风险防范机制。企业应当梳理、识别可能面临串通投标
的内部和外部风险，必要时可聘请外部专业机构协助，按照风险
发生的可能性、影响程度等进行分析和排序，对高风险环节进行
重点合规审查、内部审计。针对新情况、新风险适时调整应对策
略；对发现的借用资质、夸大业绩、抬高项目负责人资格、虚假
报价等违法违规情形按照管理规定给予相应惩处；对其中涉嫌违
法犯罪的，及时移送行政主管部门或者司法机关处理。
加强关键岗位监督。企业应当组织评估会议，对投标项目事
项进行集体决策，严格履行决策批准程序。企业实际控制人、主
要负责人、高级管理人员应当针对投标合规制度落实、串通投标
行为责任承担等方面出具书面承诺，并在企业内部予以公开。
健全教育培训制度。建立投标合规培训制度，突出对招投标
领域相关法律法规、企业投标管理制度、法律风险、典型案事例
等内容的培训。抓住实际控制人、主要负责人、高级管理人员等
“关键少数”，通过“高管带头、全员普及”的方式，将合规意识
融入企业管理和全体员工的行为中，确保合规管理制度有效落实。
相关法律规定
一、刑法
第二百二十三条【串通投标罪】
投标人相互串通投标报价，
损害招标人或者其他投标人利益，情节严重的，处三年以下有期
·
4
·
徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
投标人与招标人串通投标，损害国家、集体、公民的合法利
益的，依照前款的规定处罚。
二、《最高人民检察院
公安部关于公安机关管辖的刑事案件
立案追诉标准的规定（二）》（2022
年）
第六十八条【串通投标案（刑法第二百二十三条）】
投标人
相互串通投标报价，或者投标人与招标人串通投标，涉嫌下列情
形之一的，应予立案追诉：
（一）损害招标人、投标人或者国家、集体、公民的合法利
益，造成直接经济损失数额在五十万元以上的；
（二）违法所得数额在二十万元以上的；
（三）中标项目金额在四百万元以上的；
（四）采取威胁、欺骗或者贿赂等非法手段的；
（五）虽未达到上述数额标准，但二年内因串通投标受过二
次以上行政处罚，又串通投标的；
（六）其他情节严重的情形。
三、《中华人民共和国招投标法实施条例》
第三十九条
禁止投标人相互串通投标。
有下列情形之一的，属于投标人相互串通投标：
（一）投标人之间协商投标报价等投标文件的实质性内容；
（二）投标人之间约定中标人；
（三）投标人之间约定部分投标人放弃投标或者中标；
（四）属于同一集团、协会、商会等组织成员的投标人按照
该组织要求协同投标；
（五）投标人之间为谋取中标或者排斥特定投标人而采取的
其他联合行动。
·
5
·
第四十条
有下列情形之一的，视为投标人相互串通投标：
（一）不同投标人的投标文件由同一单位或者个人编制；
（二）不同投标人委托同一单位或者个人办理投标事宜；
（三）不同投标人的投标文件载明的项目管理成员为同一人；
（四）不同投标人的投标文件异常一致或者投标报价呈规律
性差异；
（五）不同投标人的投标文件相互混装；
（六）不同投标人的投标保证金从同一单位或者个人的账户
转出。
第四十一条
禁止招标人与投标人串通投标。
有下列情形之一的，属于招标人与投标人串通投标：
（一）招标人在开标前开启投标文件并将有关信息泄露给其
他投标人；
（二）招标人直接或者间接向投标人泄露标底、评标委员会
成员等信息；
（三）招标人明示或者暗示投标人压低或者抬高投标报价；
（四）招标人授意投标人撤换、修改投标文件；
（五）招标人明示或者暗示投标人为特定投标人中标提供方便；
（六）招标人与投标人为谋求特定投标人中标而采取的其他
串通行为。
典型案例
案例
1
：新泰市
J
公司等建筑企业串通投标系列案
一、基本案情
2013
年以来，山东省新泰市
J
工程有限公司（以下简称
J
公
·
6
·
司）等
6
家建筑企业，迫于张某黑社会性质组织的影响力，被要
挟参与该涉黑组织骨干成员李某某（新城建筑工程公司经理，犯
串通投标罪被判处有期徒刑一年零六个月）组织的串通投标。李
某某暗箱操作统一制作标书、统一控制报价，导致新泰市涉及管
道节能改造、道路维修、楼房建设等全市
13
个建设工程项目被新
城建筑工程公司中标。由张某黑社会性质组织案带出的
5
起串通
投标案件，涉及该市
1
家民营企业、2
家国有企业、3
家集体企
业，均为当地建筑业龙头企业，牵扯面大，社会关注度高。
2020
年
3
月、4
月，公安机关将上述
5
起串通投标案件移送
新泰市检察院审查起诉。检察机关受理案件后，通过自行补充侦
查进一步查清案件事实，同时深入企业开展调查，于
2020
年
5
月
召开公开听证会，对
J
公司等
6
家企业作出不起诉决定。
二、企业合规整改情况及处理结果
检察机关通过自行补充侦查，查清
J
公司等
6
家企业被胁迫
陪标的案件事实。6
家企业案发时均受到涉黑组织骨干成员李某
某的要挟，处于张某黑社会性质组织控制范围内，被迫出借建筑
资质参与陪标，且没有获得任何非法利益。同时，检察机关实地
到
6
家企业走访调查，掌握企业疫情防控常态化下复工复产情况
及存在的困难问题；多次到住建部门座谈，了解到
6
家企业常年
承接全市重点工程项目，年创税均达
1000
万元以上，其中
1
家企
业年创税
1
亿余元，在繁荣地方经济、城乡建设、劳动力就业等
方面作出了突出贡献。如作出起诉决定，6
家企业三年内将无法
参加任何招投标工程，并被列入银行贷款黑名单，将对企业发
展、劳动力就业和全市经济社会稳定造成一定的影响。
2020
年
5
月，泰安市两级检察机关邀请人民监督员等各界代
·
7
·
表召开公开听证会，参会人员一致同意对
J
公司等
6
家企业及其
负责人作不起诉处理。检察机关当场公开宣告不起诉决定，并依
法向住建部门提出对
6
家企业给予行政处罚的检察意见，同时建
议对近年来建筑行业的招投标情况进行全面细致摸排自查，净化
建筑业招投标环境。听证会结束后，检察机关组织当地
10
家建筑
企业、连同
6
家涉案企业负责人召开专题座谈会，宣讲企业合规
知识，用身边案例警醒企业依法规范经营，从而实现了“办理一
案、教育一片、治理社会面”的目的。
检察机关还向
6
家涉案企业发出检察建议，要求企业围绕所
涉罪名及相关领域开展合规建设，并对合规建设情况进行跟踪监
督，最后举办检察建议落实情况公开回复会，对合规建设情况进
行验收，从源头上避免再发生类似违法犯罪问题。在合规建设过
程中，6
家涉案企业缴纳
171
万余元行政罚款，并对公司监事会
作出人事调整，完善公司重大法务风险防控机制。此后
6
家被不
起诉企业积极扩大就业规模，安置就业人数
2000
余人，先后中标
20
余项重大民生工程，中标工程总造价
20
余亿元。
案例
2
：山东沂南县
Y
公司、姚某明等人串通投标案
一、基本案情
山东省沂南县
Y
有限公司（以下简称
Y
公司）系专门从事家
电销售及售后服务的有限责任公司，法定代表人姚某明。除
Y
公
司外，姚某明还实际控制由其表哥姚某柱担任法定代表人的沂水
县
H
电器有限公司（以下简称
H
公司）。
2016
年
9
月、2018
年
3
月、2020
年
6
月，犯罪嫌疑人姚某
·
8
·
明为让
Y
公司中标沂水县农村义务教育学校取暖空调设备采购、
沂水县第一、第四中学教室空调等招标项目，安排犯罪嫌疑人徐
某（Y
公司员工）借用
H
公司等三家公司资质，通过暗箱操作统
一制作标书、统一控制报价、协调专家评委等方式串通投标，后
分别中标，中标金额共计
1134
万余元。2021
年
1
月，沂水县公
安局以
Y
公司、姚某明等人涉嫌串通投标罪移送沂水县检察院审
查起诉。
二、企业合规整改情况及效果
一是综合审查，确定案件纳入企业合规考察范围。
沂水县检
察院经审查认为，虽然该案中标金额较大，但
Y
公司姚某明等人
有自首情节，主动认罪认罚，Y
公司正处于快速发展阶段，在沂
南县、沂水县空调销售市场占据较大份额，疫情期间带头捐款捐
物，综合考虑企业社会贡献度、发展前景、社会综合评价、企业
负责人一贯表现等情况，以及该企业在法律意识、商业伦理、人
员管理、财务管理等方面存在的问题，决定对该案适用企业合规
试点工作。2021
年
6
月，沂水县检察院经征询涉案企业、个人同
意，层报山东省检察院审核批准，对该案正式启动企业合规考察。
二是探索异地协作，对涉案企业开展第三方监督评估。
结合
涉案企业
Y
公司所在地为沂南县、犯罪地为沂水县的实际，沂水
县检察院多次与两地第三方机制管委会及沂南县检察院沟通交
流，共同签订《企业合规异地协作协议》，并由沂南、沂水两地
第三方机制管委会从专业人员名录库中抽取律师、市场监管、工
商联人员
5
人组建第三方组织，对
Y
公司合规建设开展监督评
估。第三方组织多次深入企业实地走访、考察，主动约谈企业负
责人，全面了解企业情况，诊断出
Y
公司在风险防控、日常管理
·
9
·
方面存在缺乏招投标管理制度，内部审批不严，账簿登记不实，
守法意识不强，工资发放不规范等诸多问题，指导企业制定覆盖
生产经营全过程、各环节和管理层级的合规计划，确定
3
个月的
考察期。整改过程中，第三方组织每月将合规计划执行情况通报
双方检察机关及第三方机制管委会，四方会商后对合规计划及执
行情况提出修改完善意见建议，定期跟踪调度，并于考察期满后
出具对涉案企业的合规考察报告。同时，沂水县检察院积极建议
县工商联、县市场监管局指派专人，参照
Y
公司合规计划，一并
督促做好关联企业
H
公司的合规整改。
三是组建巡回检查小组，对第三方组织履职情况开展“飞行
监管”。
沂水县第三方机制管委会制定《沂水县企业合规改革试
点巡回检查小组工作方案》，结合本案案情，选取
6
名熟悉企业
经营和法律知识的人大代表、政协委员、人民监督员组成巡回检
查小组。巡回检查小组和办案检察官通过不预先告知的方式，深
入到两个企业进行实地座谈，现场抽查
Y
公司近期中标的招标项
目，对第三方组织履职情况以及企业合规整改情况进行“飞行监
管”。通过现场核查，认为涉案企业整改到位，未发现第三方组
织不客观公正履职情况。
四是延伸检察职能，扩大办案效果。
承办检察官在全面审查
合规考察报告和案件情况的基础上，提出拟不起诉意见。为确保
公开公正，检察机关邀请政协委员、人民监督员和第三方机制管
委会成员等
5
人组成听证团，对该案进行合规验收听证，听证人
员一致同意检察机关意见。2021
年
10
月，沂水县检察院经综合
评估案情、企业合规整改、公开听证等情况，认为
Y
公司、姚某
明等人主动投案、认罪认罚，主观恶性较小，串通投标次数较
·
10
·
少，且案发后有效进行企业合规整改，建立健全相关制度机制堵
塞管理漏洞，依法合规经营不断创造利税，社会危害性较小，对
Y
公司、姚某明等人依法作出相对不起诉决定。同时，针对办案
过程中发现的问题，沂水县检察院建议行政主管部门对
Y
公司及
其他公司出借资质的行为依法处理；向财政、教育、市场监管三
部门发出完善招投标管理、堵塞制度漏洞等检察建议，建议进一
步严格落实行贿犯罪查询、政府采购活动中违法违规行为查询等
制度规定，加强对招标代理公司管理。
当地市场监管等部门积极采纳检察建议，开展招投标领域专
项整治，对
2021
年以来
60
余个招投标项目全面清查，发现标前
审查不严格、招标代理机构管理不规范等问题
21
个，并针对问题
逐项整改；举办行业管理人员、招标代理机构专题培训，建立健
全投标单位标前承诺制度、违法违规行为强制查询制度，对专项
整治以来中标项目进行动态跟踪，畅通违法行为举报途径、加大
惩罚力度，强化行政监管，有效遏制了串标、围标等违法行为发
生。
案例
3
：福建省三明市
X
公司、杨某某、王某某串通投标案
一、基本案情
福建省三明市
X
公司（以下简称
X
公司）系当地拥有高资质
高技术的通信技术规模级设计、施工、集成企业。杨某某系
X
公
司法定代表人、总经理；王某某系
X
公司副总经理，负责对外招
投标、施工及结算等业务。
X
公司在投标三明市公安局交警支队
3
个智能交通系统维保
·
11
·
项目过程中，与其它公司串通，由
X
公司制作标书、垫付保证
金，并派遣
X
公司员工冒充参与串标公司的投标代理人进行竞
标，最终上述
3
个项目均由
X
公司中标施工建设，中标金额共计
603
万余元。上述项目现已施工完毕，并通过工程验收决算。案
发后杨某某、王某某主动投案。2021
年
4
月，三明市公安局三元
分局以
X
公司、杨某某、王某某涉嫌串通投标罪向三明市三元区
检察院移送审查起诉。2022
年
1
月，检察机关依法对
X
公司、杨
某某、王某某作出不起诉决定。
二、企业合规整改情况及效果
一是深入社会调查启动企业合规。
检察机关经审查了解，X
公司系具有涉密信息系统集成资质乙级等多项资质、多项专利的
高资质、发展型民营企业，企业综合实力在福建省同行业排名前
20
名，是三明市该行业的龙头企业，累计纳税近
7000
余万元、
企业员工
100
余名、拥有专利
20
余件。案发后，公司面临巨大危
机，大量人员有失业风险，对当地经济和行业发展产生一定负面
影响。审查起诉阶段，检察机关向
X
公司送达《企业刑事合规告
知书》，该公司在第一时间提交了书面合规承诺以及行业地位、
科研力量、纳税贡献、承担社会责任等证明材料。X
公司及杨某
某、王某某均自愿认罪认罚，涉案项目已施工完毕，并通过竣工
验收决算，无实质性危害后果。检察机关经过实地走访调研，X
公司的合规承诺具有真实性、自愿性，符合企业合规相关规定。
检察机关在认真审查调查案件事实、听取行政机关意见以及审查
企业书面承诺和证明材料基础上，综合考虑企业发展前景、社会
贡献、一贯表现及企业当前暴露出的经营管理机制疏漏，2021
年
·
12
·
9
月启动合规考察程序，确定了
3
个月的合规考察期。
二是扎实开展第三方监督评估。
三明市第三方监督评估机制
管委会指定
3
名专业人员组成第三方组织，对
X
公司启动企业合
规监督考察程序。整改期间，检察机关多次与第三方组织、企业
专业律师团队会商，针对
X
公司在投标经营活动方面存在的风险
漏洞，指导企业修订、完善《企业合规整改方案》和《企业合规
工作计划》，有针对性地督促企业健全内控机制及合规管理体
系。X
公司积极对照实施，及时汇报进展情况。检察机关会同第
三方组织对合规计划执行情况不定期开展灵活多样的跟踪检查评
估。
三是公开听证后作出不起诉决定。
2022
年
1
月，第三方组织
对
X
公司企业合规整改进行验收，经评估通过合规考察。检察机
关组织召开听证会，听取人大代表、政协委员、人民监督员、侦
查机关及社会各界群众对
X
公司合规整改的意见，听证员一致认
可企业整改成效。同月，检察机关经综合审查认为，X
公司、杨
某某、王某某等人主动投案、认罪认罚、主观恶性较小，相关项
目业已施工完毕并通过验收，未给社会造成不良影响。且
X
公司
案发后积极开展有效合规整改，建立健全相关制度机制，堵塞管
理漏洞，确保依法经营，不断创造利税，依法对
X
公司、杨某
某、王某某作出不起诉决定。
四是持续做好不起诉后跟踪回访。
检察机关经综合考察听取
各方意见后，依法作出不起诉决定，让企业“活下去”，有机会
“经营好”，X
公司对参与投标的
13
个项目均进行合规审核，最
终中标
2
个项目，金额
100
多万元。检察机关开展“回头看”，
·
13
·
要求
X
公司对已整改到位部分加强常态监管，较为薄弱环节持续
整改。而后检察机关邀请第三方监管人员围绕企业已整改问题及
关联持续建设领域进行跟踪回访，继续为企业依法合规经营提供
普法服务，确保合规整改效果能够“长效长治”。
·
14
·
企业廉洁领域
习近平总书记在二十届中央纪委三次全会上对坚决打赢反腐
败斗争攻坚战持久战作出部署，强调“把严惩政商勾连的腐败作
为攻坚战重中之重，坚决打击以权力为依托的资本逐利行为。要
加大对行贿行为惩治力度”。二十届中央纪委三次全会公报指
出，强化受贿行贿一起查，完善对重点行贿人的联合惩戒机制。
自
2024
年
3
月
1
日起施行的《刑法修正案（十二）》，涉及惩治
行贿犯罪和民营企业内部人员腐败犯罪两个方面，具有重要意义
和影响。
企业廉洁问题多见于权力集中、资金密集、资源富集等“三
集”领域，如工程建设、能源开发、医疗卫生、金融监管等。一
些公司、企业将商业贿赂作为谋取不正当利益的手段，以金钱开
路，不仅极大破坏市场公平竞争秩序，污染行业良好风气，而且
严重腐蚀干部队伍，造成不良社会影响。公司、企业一旦实施商
业贿赂行为，势必招致严厉的刑事处罚，造成经济损失和声誉影
响，相关个人和单位也将承担法律责任。从维护社会经济活动秩
序考虑，严厉打击和预防商业贿赂，有利于构建公平竞争的市场
秩序，有利于打造亲清政商关系，有利于优化经济发展的营商环
境，有利于保护各类市场主体的合法权益。
主要合规风险
涉企业廉洁的常见罪名主要包括非国家工作人员受贿罪、对
非国家工作人员行贿罪、受贿罪、单位受贿罪、行贿罪、对单位
·
15
·
行贿罪、介绍贿赂罪、单位行贿罪。实践中，主要表现形式有回
扣、假借各种费用名义给付或收受经济利益、以报销各种费用、
提供旅游、娱乐等方式进行商业贿赂等等。商业贿赂行为会扭曲
市场、增加交易成本、降低市场透明度，最终由消费者承担贿赂
成本，实施商业贿赂的企业将面临严峻的行政和刑事处罚，所获
利益也将被追缴，最终损害企业竞争力，甚至污染政治环境，导
致政策无法有效落实，与广大群众的根本利益相悖，保证企业依
法合规经营，是每一位企业经营者不可推卸的责任。
一、非国家工作人员受贿
公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索
取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益。涉及非国
有公司、企业或其他单位的工作人员。主要表现为以下三种情形：
（一）利用职务上的便利，索取他人财物；
（二）利用职务上的便利，非法收受他人财物，为他人谋取
利益；
（三）在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，
收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有。
二、受贿
国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有
公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他
单位从事公务的人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法
收受他人财物，为他人谋取利益。涉及国有公司、企业中从事公
务的人员，以及国有公司、企业或其他国有单位委派到非国有公
司、企业从事公务的人员。主要表现为以下三种情形：
（一）利用职务上的便利，索取他人财物；
·
16
·
（二）利用职务上的便利，非法收受他人财物，为他人谋取利益；
（三）在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，收
受各种名义的回扣、手续费，归个人所有。
三、对非国家工作人员行贿
为谋取不正当利益，给予公司、企业的工作人员以财物。涉
及国有和非国有公司、企业或其他单位的工作人员。
四、单位行贿
单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国
家工作人员以回扣、手续费，情节严重的。涉及国有和非国有公
司、企业或其他单位。主要表现为以下两种情形：
（一）为谋取不正当利益而行贿；
（二）违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费。
合规建设指引
为有效防范企业及工作人员，在经营活动中发生商业贿赂方
面的法律风险，检察机关针对办案过程中发现的企业犯罪行为表
现，结合犯罪原因，提出以下合规建设建议：
一、进行合规整改，消除不良影响
积极配合侦查、调查。全面停止违法犯罪行为，积极采取退
缴非法所得、赔偿损失等补救措施，消除外部不良影响。
给予相关人员处分。严格依照规章制度，对涉案人员给予包
括但不限于警告、严重警告、解除劳动合同等相应处分。
企业管理层承诺。企业管理层应承诺每年度对合规建设投入
相对充足的资源，包括但不限于人力、资金、政策保障等。
·
17
·
二、建立反商业贿赂管理组织体系
设立承担反商业贿赂职责的合规部门或者岗位。企业应根据
自身实际设置专门部门或者岗位，切实履行防范商业贿赂的监督
作用，建立健全自律诚信体系，做好预防工作。
明确监督职责。承担合规管理职责的人员应当按照其职权范
围开展工作，对企业各项内部生产经营管理制度的执行情况进行
检查，如若发现类似违规行为，应及时制止、报告。
确保管理体系有效运转。企业管理层应当履行合规管理职
责，确保反商业贿赂的部门或者岗位能够独立行使职权，确保合
规计划在全体员工中得到明确的传达及有效执行。
三、建立反商业贿赂管理制度体系
建立和完善风险识别制度。企业应建立风险识别机制，梳
理、识别企业可能面临的商业贿赂相关的风险情形，并按照风险
发生的可能性及其影响程度等，进行分析和排序，确定关注重点
和优先控制的风险，并建立风险应对预案。
规范和完善招聘管理制度。明确禁止以向政府官员近亲属或
其推荐的特定人员，提供就业机会的方式，换取利益的行为。要
求入职员工签署反商业贿赂承诺书，并定期对人员开展相关法律
培训。
规范和完善财务管理制度。严格按照相关法律法规和公司财
务制度制作、保存财务账簿及关联记录，确保相关记录足以反映
公司支出费用、对外交易等所有资产处置的真实情况。定期开展
反商业贿赂管理情况合规内部审查，并视情况开展不定时专项审
查。
建立内部举报、调查及违规问责制度。建立举报制度，畅通
·
18
·
举报渠道，明确保密要求。制定内部调查措施，明确调查团队、
调查程序、职责范围、调查时限，要求公布调查结论。
四、培育反商业贿赂文化氛围
建立反商业贿赂合规培训制度。企业应当将合规培训纳入员
工培训计划，内部培训的内容应当包括但不限于《中华人民共和
国刑法》《反不正当竞争法》等与反商业贿赂相关的法律法规和
规章制度。
建立宣传合规文化的制度。企业应当建立常态化的合规文化
宣传制度，通过专题授课、座谈等多种方式宣传和倡导合规理
念，鼓励员工理解和接受合规要求，培育反商业贿赂文化氛围。
相关法律规定
一、刑法
第一百六十三条【非国家工作人员受贿罪
】
公司、企业或者
其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法
收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处五年以下有期
徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没
收财产。
公司、企业或者其他单位的工作人员在经济往来中，利用职
务上的便利，违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归
个人所有的，依照前款的规定受罚。
【
受贿罪
】
国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的
人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企
业以及其他单位从事公务的人员有前两款行为的，依照本法第三
百八十五条、第三百八十六条的规定定罪处罚。
·
19
·
第一百六十四条
【
对非国家工作人员行贿罪
】
为谋取不正当
利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，数额较
大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，
处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
【
对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪
】
为谋取不正
当商业利益，给予外国公职人员或者国际公共组织官员以财物
的，依照前款的规定处罚。
单位犯前两款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主
管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。
行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的，可以减轻处罚或者
免除处罚。
第三百八十五条
【
受贿罪
】
国家工作人员利用职务上的便
利，索取他人财物的，或者非法收受他人财物，为他人谋取利益
的，是受贿罪。
国家工作人员在经济往来中，违反国家规定，收受各种名义
的回扣、手续费，归个人所有的，以受贿论处。
第三百九十一条
【
对单位行贿罪
】
为谋取不正当利益，给予
国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体以财物的，或
者在经济往来中，违反国家规定，给予各种名义的回扣、手续费
的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处
三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
第三百九十三条
【
单位行贿罪
】
单位为谋取不正当利益而行
贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情
节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他
·
20
·
直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节
特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。因行贿
取得的违法所得归个人所有的，依照本法第三百八十九条、第三
百九十条的规定定罪处罚。
二、《最高人民检察院
公安部关于公安机关管辖的刑事案件
立案追诉标准的规定（二）》（2022
年）
第十条【非国家工作人员受贿案（刑法第一百六十三条）】
公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他
人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，或者在经济往
来中，利用职务上的便利，违反国家规定，收受各种名义的回
扣、手续费，归个人所有，数额在三万元以上的，应予立案追诉。
第十一条【对非国家工作人员行贿案（刑法第一百六十四条
第一款）】
为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的
工作人员以财物，个人行贿数额在三万元以上的，单位行贿数额
在二十万元以上的，应予立案追诉。
三、最高人民法院
最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案
件适用法律若干问题的解释（2016
年）
第七条
为谋取不正当利益，向国家工作人员行贿，数额在
三万元以上的，应当依照刑法第三百九十条的规定以行贿罪追究
刑事责任。
行贿数额在一万元以上不满三万元，具有下列情形之一的，
应当依照刑法第三百九十条的规定以行贿罪追究刑事责任：
（一）向三人以上行贿的；
（二）将违法所得用于行贿的；
（三）通过行贿谋取职务提拔、调整的；
（四）向负有食品、药品、安全生产、环境保护等监督管理
·
21
·
职责的国家工作人员行贿，实施非法活动的；
（五）向司法工作人员行贿，影响司法公正的；
（六）造成经济损失数额在五十万元以上不满一百万元的。
第十一条
刑法第一百六十三条规定的非国家工作人员受贿
罪、第二百七十一条规定的职务侵占罪中的“数额较大”“数额
巨大”的数额起点，按照本解释关于受贿罪、贪污罪相对应的数
额标准规定的二倍、五倍执行。
刑法第二百七十二条规定的挪用资金罪中的“数额较大”
“数额巨大”以及“进行非法活动”情形的数额起点，按照本解
释关于挪用公款罪“数额较大”“情节严重”以及“进行非法活
动”的数额标准规定的二倍执行。
刑法第一百六十四条第一款规定的对非国家工作人员行贿罪
中的“数额较大”“数额巨大”的数额起点，按照本解释第七
条、第八条第一款关于行贿罪的数额标准规定的二倍执行。
第十二条
贿赂犯罪中的“财物”，包括货币、物品和财产
性利益。财产性利益包括可以折算为货币的物质利益如房屋装
修、债务免除等，以及需要支付货币的其他利益如会员服务、旅
游等。后者的犯罪数额，以实际支付或者应当支付的数额计算。
典型案例
案例：王某某、林某某、刘某乙对非国家工作人员行贿案
一、基本案情
深圳
Y
科技股份有限公司（以下简称
Y
公司）系深圳
H
智能
技术有限公司（以下简称
H
公司）的音响设备供货商。Y
公司业
务员王某某，为了在
H
公司音响设备选型中获得照顾，向
H
公司
·
22
·
采购员刘某甲陆续支付好处费
25
万元，并在刘某甲的暗示下向
H
公司技术总监陈某行贿
24
万余元。由王某某通过公司采购流程与
深圳市
A
数码科技有限公司（以下简称
A
公司）签订采购合同，
将资金转入至
A
公司账户，A
公司将相关费用扣除后，将剩余的
资金转入至陈某指定的账户中。Y
公司副总裁刘某乙、财务总监
林某某，对相关款项进行审核后，王某某从公司领取行贿款项实
施行贿。
2019
年
10
月，H
公司向深圳市公安局南山分局报案，王某
某、林某某、刘某乙及刘某甲、陈某相继到案。2020
年
3
月，深
圳市公安局南山分局以王某某、林某某、刘某乙涉嫌对非国家工
作人员行贿罪，刘某甲、陈某涉嫌非国家工作人员受贿罪向深圳
市南山区检察院移送审查起诉。
2020
年
4
月，检察机关对王某某依据刑事诉讼法第一百七十
七条第二款作出不起诉决定，对林某某、刘某乙依据刑事诉讼法
第一百七十七条第一款作出不起诉决定，以陈某、刘某甲涉嫌非
国家工作人员受贿罪向深圳市南山区法院提起公诉。同月，深圳
市南山区法院以非国家工作人员受贿罪判处被告人刘某甲有期徒
刑
6
个月，判处被告人陈某拘役
5
个月。法院判决后，检察机关于
2020
年
7
月与
Y
公司签署合规监管协议，协助企业开展合规建
设。
二、企业合规整改情况及处理结果
检察机关在司法办案过程中了解到，Y
公司属于深圳市南山
区拟上市的重点企业，该公司在专业音响领域处于国内领先地
位，已经在开展上市前辅导，但本案暴露出
Y
公司在制度建设和
日常管理中存在较大漏洞。检察机关与
Y
公司签署合规监管协议
后，围绕与商业贿赂犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章
·
23
·
制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，
构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企
业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法
犯罪。Y
公司对内部架构和人员进行了重整，着手制定企业内部
反舞弊和防止商业贿赂指引等一系列规章制度，增加企业合规的
专门人员。检察机关通过回访
Y
公司合规建设情况，针对企业可
能涉及的知识产权等合规问题进一步提出指导意见，推动企业查
漏补缺并重启了上市申报程序。
·
24
·
税务办理领域
习近平总书记强调，“科学的财税体制是优化资源配置、维
护市场统一、促进社会公平、实现国家长治久安的制度保障”。
税收安全是总体国家安全的重要组成部分，优化税收营商环境，
统筹税收发展和税收安全，是立足新发展阶段，推动我国经济社
会发展不断取得新成就的重要保障。
税收是国家公共财政最主要的收入来源，同时也是一个国家
实施经济调控的重要手段，遵守税收法规是每一个市场主体应尽
的义务。实践中，少数企业或个人为了逃税或者其他目的铤而走
险，实施违反国家税收法律的行为，情节严重的可能涉嫌犯罪，
最常见的就是虚开增值税专用发票行为。虚开增值税专用发票不
仅侵害国家税收管理秩序，可能造成国家税款流失，涉案企业及
责任人员还可能因涉嫌犯罪被定罪处罚。因此，构建完善的财税
管理制度，依法履行纳税义务、防范涉税法律风险，既是企业依
法经营健康发展的前提，也是其应尽的社会责任。
主要合规风险
涉税务办理领域最常见的虚开增值税专用发票罪规定于刑法
第二百零五条，是指个人或者单位故意虚开增值税专用发票或者
虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的行为，本罪保护
的法益是国家税收财产以及发票的公共信用，虚开的主体可以是
单位，也可以是个人。常见的违法手段可以归为四类：即为他人
·
25
·
虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开，常见领
域有机械设备租赁、建筑劳务、农产品收购、化工原料、医疗器
械购销等，主要的法律风险集中在商品、服务的购买及销售环
节，包括进项和销项两方面。企业在日常经营中，应对此类违法
犯罪行为保持警惕，防范由此带来的风险。
一、为他人虚开
指开票人与他人无商品交易活动，但利用所持有的发票，采
用无中生有或者以少开多的手段，为他人虚开增值税专用发票的
行为。主要表现为以下几种情形：
（一）注册空壳公司，利用短暂的存续期间领票、开票，随
后走逃失联；
（二）利用本地区或行业的税收优惠政策，为受票方虚开增
值税专用发票谋取非法利益；
（三）因客观经营情况而产生“富余”发票，利用“富余”
票向他人虚开发票牟利。
二、为自己虚开
主要表现为以下几种情形：
（一）利用自己所持有的发票，虚开以后自己使用，用来抵
扣税款或者骗取退税；
（二）利用农产品税收优惠政策，为自己虚开农产品收购发票；
（三）利用本人实际控制的多家公司，互开虚假发票。
三、让他人为自己虚开
要求或者诱骗、收买他人为自己虚开增值税专用发票的行为。
四、介绍他人虚开
为他人虚开增值税专用发票牵线搭桥、组织策划的行为。
·
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·
合规建设指引
企业发生涉税违法犯罪，一定程度上暴露出涉案企业涉税管
理制度缺失或者未能严格执行，对相关工作人缺乏监督管理。因
此，建立健全权力制约制衡的内部管理制度，是企业有效防范违
法犯罪的根本保障。检察机关结合司法办案，依据有关财政、税
收法律法规，提出以下合规建设建议：
一、构建合规组织体系
建立科学的合规组织机构。企业可以根据自身规模和条件设
置合规部门或者岗位，实施日常合规监管。除日常性、大量重复
发生的小额业务外，其他业务活动或事项有关的原始凭证及审批
手续应当按照规定及时或者定期移送法务部门、合规管理部门审
核或备案。
建立合规管理工作机制。建立资本权属清晰、财务关系明
确、符合法人治理结构要求的企业管理制度，建立股东（大）
会、董事（会）、监事（会）、经理等既相互配合、又相互制约
的公司治理架构。
二、健全合规制度体系
建立全流程业务监控机制。购销部门建立和完善合同审核、
备案和传送制度。财务部门建立和完善收款、付款审查、备案制
度。会计部门建立和完善凭证入账和开具增值税专用发票等原始
凭证的审查、传送制度。资产管理部门建立和完善资产出入库管
理制度。法务、合规管理部门建立合规审查制度。
健全违规行为举报查处机制。设立匿名举报箱（邮箱），由
·
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·
合规部门负责调查核实，对据实举报给予奖励，对违法违规行为
视不同情况及时处置。企业经营中，对于无对应交易、无购销合
同、无审核手续的增值税专用发票，或者出入库审查缺少增值税
专用发票等原始凭证、购销合同、审批手续的，企业应当拒绝收
付款、入账、认证和抵扣税款，依法将该发票作废或者转出处
理，向税务部门报告，并移送法务、合规管理部门处理。
三、构建风险防范运行体系
建立合规风险识别应对机制。加强增值税专用发票管理，从
购销业务、资金收付、仓储保管、合规审查、发票开具各环节厘
清责任，加强监督制约，发现风险及时处置，最大限度化解违法
风险，降低企业损失，并且定期对风险防控机制进行完善。
开展企业合规培训，强化风险防控意识。企业应当定期开展
对高级管理人员、财务管理人员及相关购销业务人员的法治教育
培训，不断提高企业管理人员和业务人员的依法纳税意识，杜绝
触碰法律“红线”
建立健全与税务部门的沟通机制。企业应主动与税务部门做
好信息共享与沟通，通过税务机关了解最新的税收政策、法规的
更新和解读，接受税务机关纳税申报、纳税人权益保护等方面的
指导。同时，企业也应当主动配合税务部门，及时提供准确、真
实的财务数据和纳税情况，通过税务系统金税四期更加深入、更
加精准、更加全面的监管，弥补内部管理漏洞。
四、构建合规评价体系
对合规建设及运行情况定期评估。企业合规组织机构应根据
一段时间合规管理工作情况，对购销业务部门、财务部门、资产
管理部门、法务部门等采取文件审阅、问卷调查、访谈调研等方
·
28
·
法，对企业的规章制度、财务档案等文件进行全面合规审核，准
确评估企业合规制度有效性及缺陷，为健全合规制度提供参考。
对企业合规机制不断改进完善。对企业合规评价过程中发现
的问题，企业合规部门应对相关管理制度作出相应调整，及时废
止与新的法律法规要求不相适应的管理规定，弥补已经发现问题
的制度管理漏洞和薄弱环节，不断提高合规管理制度的实效性。
相关法律规定
一、刑法
第二百零五条
【
虚开增值税专用发票罪、用于骗取出口退
税、抵扣税款发票罪
】
虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出
口退税、抵扣税款的其他发票的，处三年以下有期徒刑或者拘
役，并处二万元以上二十万元以下罚金；虚开的税款数额较大或
者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万
元以上五十万元以下罚金；虚开的税款数额巨大或者有其他特别
严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以
上五十万元以下罚金或者没收财产。
单位犯本条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘
役；虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处三年以上十
年以下有期徒刑；虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节
的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑。
虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款
的其他发票，是指有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚
·
29
·
开、介绍他人虚开行为之一的。
第二百零五条之一【虚开发票罪】
虚开本法第二百零五条规
定以外的其他发票，情节严重的，处二年以下有期徒刑、拘役或
者管制，并处罚金；情节特别严重的，处二年以上七年以下有期
徒刑，并处罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
二、最高人民检察院
公安部关于公安机关管辖的刑事案件立
案追诉标准的规定（二）
第五十六条【虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵
扣税款发票案（刑法第二百零五条）】
虚开增值税专用发票或者
虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，虚开的税款数额
在十万元以上或者造成国家税款损失数额在五万元以上的，应予
立案追诉。
第五十七条【虚开发票案（刑法第二百零五条之一）】
虚开
刑法第二百零五条规定以外的其他发票，涉嫌下列情形之一的，
应予立案追诉：
（一）虚开发票金额累计在五十万元以上的；
（二）虚开发票一百份以上且票面金额在三十万元以上的；
（三）五年内因虚开发票受过刑事处罚或者二次以上行政处
罚，又虚开发票，数额达到第一、二项标准百分之六十以上的。
三、两高关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题
的解释（2024
年）
第十条
具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零五
·
30
·
条第一款规定的“虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退
税、抵扣税款的其他发票”：
（一）没有实际业务，开具增值税专用发票、用于骗取出口
退税、抵扣税款的其他发票的；
（二）有实际应抵扣业务，但开具超过实际应抵扣业务对应
税款的增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发
票的；
（三）对依法不能抵扣税款的业务，通过虚构交易主体开具
增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；
（四）非法篡改增值税专用发票或者用于骗取出口退税、抵
扣税款的其他发票相关电子信息的；
（五）违反规定以其他手段虚开的。
为虚增业绩、融资、贷款等不以骗抵税款为目的，没有因抵
扣造成税款被骗损失的，不以本罪论处，构成其他犯罪的，依法
以其他犯罪追究刑事责任。
第十一条
虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣
税款的其他发票，税款数额在十万元以上的，应当依照刑法第二
百零五条的规定定罪处罚；虚开税款数额在五十万元以上、五百
万元以上的，应当分别认定为刑法第二百零五条第一款规定的
“数额较大”“数额巨大”。
具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零五条第一款
规定的“其他严重情节”：
（一）在提起公诉前，无法追回的税款数额达到三十万元以
上的；
（二）五年内因虚开发票受过刑事处罚或者二次以上行政处
·
31
·
罚，又虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税
款的其他发票，虚开税款数额在三十万元以上的；
（三）其他情节严重的情形。
具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零五条第一款
规定的“其他特别严重情节”：
（一）在提起公诉前，无法追回的税款数额达到三百万元以
上的；
（二）五年内因虚开发票受过刑事处罚或者二次以上行政处
罚，又虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税
款的其他发票，虚开税款数额在三百万元以上的；
（三）其他情节特别严重的情形。
以同一购销业务名义，既虚开进项增值税专用发票、用于骗
取出口退税、抵扣税款的其他发票，又虚开销项的，以其中较大
的数额计算。
以伪造的增值税专用发票进行虚开，达到本条规定标准的，
应当以虚开增值税专用发票罪追究刑事责任。
典型案例
案例：上海市
A
公司、B
公司、关某某虚开增值税专用发票案
一、基本案情
被
告
单
位
上
海
A
医
疗
科
技
股
份
有
限
公
司
（
以
下
简
称
A
公
司）、上海
B
科技有限公司（以下简称
B
公司），被告人关某某
系
A、B
两家公司实际控制人。
2016
年至
2018
年间，关某某在经营
A
公司、B
公司业务期
·
32
·
间，在无真实货物交易的情况下，通过他人介绍，采用支付开票
费的方式，让他人为两家公司虚开增值税专用发票共
219
份，价
税合计
2887
余万元，其中税款
419
余万元已申报抵扣。2019
年
10
月，关某某到案后如实供述上述犯罪事实并补缴涉案税款。
2020
年
6
月，公安机关以
A
公司、B
公司、关某某涉嫌虚开
增值税专用发票罪移送检察机关审查起诉。上海市宝山区检察院
受理案件后，走访涉案企业及有关方面了解情况，督促企业作出
合规承诺并开展合规建设。
二、企业合规整改情况及处理结果
检察机关走访涉案企业了解经营情况，并向当地政府了解其
纳税及容纳就业情况。经调查，涉案企业系我国某技术领域的领
军企业、上海市高新技术企业，科技实力雄厚，对地方经济发展
和增进就业有很大贡献。公司管理人员及员工学历普遍较高，对
合规管理的接受度高、执行力强，企业合规具有可行性，检察机
关遂督促企业作出合规承诺并开展合规建设。同时，检察机关先
后赴多地税务机关对企业提供的纳税材料及涉案税额补缴情况进
行核实，并针对关某某在审查起诉阶段提出的立功线索自行补充
侦查，认为其具有立功情节。
2020
年
11
月，检察机关以
A
公司、B
公司、关某某涉嫌虚
开增值税专用发票罪对其提起公诉并适用认罪认罚从宽制度。12
月，上海市宝山区人民法院采纳检察机关全部量刑建议，以虚开
增值税专用发票罪分别判处被告单位
A
公司罚金
15
万元，B
公司
罚金
6
万元，被告人关某某有期徒刑三年，缓刑五年。
法院判决后，检察机关联合税务机关上门回访，发现涉案企
·
33
·
业的合规建设仍需进一步完善，遂向其制发检察建议并公开宣
告，建议进一步强化合法合规经营意识，严格业务监督流程，提
升税收筹划和控制成本能力。检察机关在收到涉案企业对检察建
议的回复后，又及时组织合规建设回头看。经了解，涉案企业已
经逐步建立合规审计、内部调查、合规举报等有效合规制度，聘
请专业人士进行税收筹划，大幅节约生产经营成本，提高市场占
有份额。
·
34
·
融资信贷领域
习近平总书记指出，“要优先解决民营企业特别是中小企业
融资难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。”贷款是企
业通过金融机构间接融资的主要方式，是推动企业发展的重要动
力，不仅能为企业提供稳定的现金流，帮助企业抓住市场机遇，
还能用于技术升级、扩大再生产和提升竞争力，使企业在激烈的
市场竞争中脱颖而出。
实践中，在金融监管制度不健全，金融活动监管不到位的情
况下，个别企业采取违法手段开展融资活动，极易引起刑事法律
风险，可能涉嫌骗取贷款甚至贷款诈骗犯罪，一方面使企业和责
任人面临严厉的刑事处罚，甚至导致企业经营难以为继，另一方
面破坏正常的金融秩序，可能引发系统性风险。因此，开展融资
信贷领域合规建设，对于有效维护金融秩序，确保国家金融安全
至关重要，对于企业正常生产经营也意义深远。
主要合规风险
实践中，金融信贷领域的风险常常表现为企业或自然人虚构
或冒用他人身份、编造虚假经营状况、提供虚假担保、编造虚假
贷款理由等向金融机构骗取贷款，可能构成骗取贷款罪。
一、虚构或冒用他人身份骗取贷款
编造虚假姓名等身份或者未经权利人同意冒用他人身份申请
贷款。
·
35
·
二、申请贷款时编造虚假经营状况、经济合同、证明文件等
使用虚假的经济合同或资产负债表、现金流量表等虚假的证
明文件，使银行或其他金融机构误认为借款人有较强的经营实力
和盈利能力，从而取得贷款。
三、申请贷款过程中提供虚假担保
使用虚假的产权证明作担保、故意高估担保物的价值、将已
经抵押给他人的抵押物或已质押给他人的权利作无效担保，或者
虚构担保人的方式，骗取贷款。
四、编造虚假贷款理由骗取银行贷款
编造引进资金、项目等虚假理由，使银行或其他金融机构相
信借款人所申请的贷款将用于收益较好的项目，且风险较小，符
合信贷标准和政策，从而取得贷款。
合规建设指引
剖析案件反映的企业贷款犯罪的根源问题，结合防治违法犯
罪的现实需要，检察机关提出以下合规建设建议：
一、建立健全合规管理组织体系
建立主要负责人领导、合规（法务）部门牵头、财务融资部
门参与的合规管理组织体系。主要负责人把合规建设纳入企业全
局工作统筹谋划，企业合规管理人员原则上由企业高管专任或兼
任，具体领导合规部门开展工作。
合规部门可视情况与法务部门合署办公，但应配备与企业规
模和融资业务需求相适应的金融专业人员，鼓励企业聘请律师、
企业合规师等合规专业人员协助、参与合规管理组织设立、运作。
·
36
·
二、建立健全合规管理制度体系
建立健全管理制度体系。企业结合自身融资计划、贷款融资
标准及要求、生产经营特点等实际情况，建立健全公司融资决
策、贷款办理、贷款使用及监管、监督问责等管理制度，突出对
具体职责与贷款有密切关联的融资、财务、审计等重要岗位和关
键人员权力行使的监督制约。
建立风险评估机制。坚持定期开展风险评估工作，加强制度
有效性反向审视，形成制度制定、执行、评估、完善工作闭环，
将合规要求明示为企业内部管理规范。
三、建立健全合规管理运行机制
建立合规审查机制。将合规审查作为融资业务的必经程序，
未经合规审查通过一律不得实施。企业负责人、管理层应带头签
署《合规承诺书》，并切实在经营管理中为员工作出表率。
建立融资风险识别暨业务分析研判机制。及时发现合规风
险，建立合规风险清单，查找问题根源，完善制度，堵塞漏洞，
强化过程管控。
建立融资风险应对机制。制定风险处置预案，第一时间、最
大限度化解融资风险、降低损失；强化违规问责，畅通举报渠
道，对发现并查实的违规融资行为，依法依规追究相关人员责
任。
四、建立健全合规管理保障机制
开展常态合规考核评价。把合规情况纳入对各部门和每名员
工的年度综合考核，将合规履职情况作为绩效考核、职级晋升、
评先选优等的重要依据。
·
37
·
强化合规管理信息化建设。运用科技手段综合各方面数据加
强对融资业务的实时监测和风险管控，实现信息集成与共享。
加强合规管理队伍建设。根据融资业务需要配备合规人员，
持续加强业务培训，提升合规管理水平。注重培育合规文化，定
期开展合规宣传和警示教育，努力将合规意识融入企业文化。
相关法律规定
一、刑法
第一百七十五条之一
【
骗取贷款、票据承兑、金融票证罪
】
以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用
证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失的，处三年
以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金
融机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以
上七年以下有期徒刑，并处罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
第一百七十六条
【
非法吸收公众存款罪
】
非法吸收公众存款
或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑
或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨
大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处
五万元以上五十万元以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
·
38
·
第一百九十三条【贷款诈骗罪】
有下列情形之一，以非法占
有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处
五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚
金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期
徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有
其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处
五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：
（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；
（二）使用虚假的经济合同的；
（三）使用虚假的证明文件的；
（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复
担保的；
（五）以其他方法诈骗贷款的。
二、《最高人民检察院
公安部关于公安机关管辖的刑事案件
立案追诉标准的规定（二）》
第二十二条
【
骗取贷款、票据承兑、金融票证案（刑法第一
百七十五条之一）
】
以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷
款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成
直接经济损失数额在五十万元以上的，应予立案追诉。
第
二
十
三
条
【
非
法
吸
收
公
众
存
款
案
（
刑
法
第
一
百
七
十
六
条）
】
非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩
序，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）非法吸收或者变相吸收公众存款数额在一百万元以上的；
（二）非法吸收或者变相吸收公众存款对象一百五十人以上的；
·
39
·
（三）非法吸收或者变相吸收公众存款，给集资参与人造成
直接经济损失数额在五十万元以上的；
非法吸收或者变相吸收公众存款数额在五十万元以上或者给
集资参与人造成直接经济损失数额在二十五万元以上，同时涉嫌
下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）因非法集资受过刑事追究的；
（二）二年内因非法集资受过行政处罚的；
（三）造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。
第四十五条
【
贷款诈骗案（刑法第一百九十三条）
】
以非法
占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额在五万元
以上的，应予立案追诉。
·
40
·
产品质量领域
习近平总书记指出：“让提高供给质量的理念深入到每个行
业、每个企业心目中，使重视质量、创造质量成为社会风尚。”
产品质量是企业生存、发展的核心因素。随着经济社会发展，人
民群众对产品质量要求越来越高，也对企业生产提出了更高要求
和期待。高质量产品有助于企业树立良好形象，增强商业信誉，
拓展发展空间。
企业生产、销售伪劣产品不但严重损害了广大消费者合法权
益，破坏了公平竞争的市场秩序，也必然使得企业声誉严重受
损，甚至触犯法律底线，影响企业的生存和发展。广大企业应当
严守产品质量生命线，强化质量意识、品牌意识，通过合规管
理，加强产品质量管控，以更优质产品为质量强国建设贡献力
量。
主要合规风险
实践中，违反现行法律、行政法规的规定，其质量、性能指
标达不到我国已发布的国家标准、行业标准及地方标准或者无标
生产的产品都属于伪劣产品。生产、销售伪劣产品破坏市场秩
序，可能侵害消费者财产权、健康权。
一、掺杂、掺假
产品中掺入杂质或者异物，致使产品质量不符合国家法律、
法规或者产品明示质量标准规定的质量要求，降低、失去应有使
用性能。
·
41
·
二、以假充真
以假冒的商品冒充真品，生产并销售的行为。
三、以次充好
主要表现为以下两种情形：
（一）以低等级、低档次产品冒充高等级、高档次产品；
（二）以残次、废旧零配件组合、拼装后冒充正品或者新产品。
四、以不合格产品冒充合格产品
以不符合产品质量标准的产品假冒符合产品质量标准的产品。
五、生产、销售国家明令淘汰的产品
根据产业升级需要，国家会定期发布需淘汰的技术、装备和
产品目录。个别企业无视国家产业政策变化，使用列入淘汰名录
的技术、工艺、设备和材料，生产、销售明令淘汰的产品。
六、伪造产品产地、质量标志
主要表现为以下几种情形：
（一）伪造产品产地；
（二）伪造或者冒用他人厂名、厂址；
（三）伪造或者冒用认证标志等质量标志。
七、产品标识不符合规定
主要是违反产品或者包装标识规定。
合规建设指引
为防范生产、销售伪劣产品法律风险，企业应加强产品质量
合规管理，完善质量管理体系，严把产品原料采购、制造、销售
等各环节质量关，提供优质产品和服务，检察机关提出以下合规
建议：
·
42
·
一、加强原材料供应管理
建立供应商风险管控体系。企业应对原材料进行严格的检验
和把关，加强对供应链的管理和审核。基于供方的供应能力、商
业信誉、供应风险特征等对供方进行合规分级、分类管控，建立
合格供方名录，重点关注供方合规义务履行能力、履行情况和中
高合规风险供方的合规风险管控，对不同风险级别的供方采取不
同的合规管理措施。
加强采购合同合规审查。与供方建立供应物资或服务合同。
合同文本应全面对供应物资或提供服务的主体、品名、数量、质
量、价款、交付验收、违约责任等作出明确约定。防止供方起草
合同文本过程中可能存在的违法、违规风险。
规范物资采购管理流程。对采购计划的提请、审批、实施，
合同文本台账管理，合同账款挂账及支付、开具发票，采购后续
管控等建立相应的管控制度。对采购管理、质量验收、仓储、搬
运吊运的部门及人员，建立部门及岗位风险控制机制。
二、加强生产过程质量控制和监管
生产全流程监管。积极参与企业质量体系认证、产品质量认
证。生产过程中，严格执行产品技术标准，不得使用国家明令禁
止的生产技术、工艺、设备和材料等；提高工作人员操作技能，
抓好关键工序、生产环节的品质控制。通过对生产工序的监控，
适时调整生产流程，使生产处于稳定和受控状态，有效控制不合
格产品率。
严格产品质量检查。建立产品质量检查体系，明确各级各部
门质量管理责任、工作内容、重点环节等。设立专职质检部门
（岗位），负责产品质量的管理、控制、检查检验和评估。企业
·
43
·
出厂和销售的产品，必须达到产品技术标准，有质量检验合格
证。产品较为复杂或者使用过程中存在一定风险的，必须附有安
全使用说明书。
三、加强产品销售管控
分级分类管理产品销售渠道。企业应对各销售商分级、分类
管控。重点关注经营过程中是否存在重大违法、违约失信行为，
或者发生质量事故、安全事故等情形。
与合作方签订合规协议。通过签订合规协议、增加合规条
款、开展合规培训与沟通等措施，促进企业整体合规，合理约束
合作方行为，防止外部合规风险向内部传导，影响企业自身发展。
加强产品进出口合规。严格遵守国际规则、国内国外投资监
管要求和所在国（地区）法律法规等，制定合规操作流程，细化
标准和要求。
四、提供优质的产品售后服务
建立高效的售后服务体系。建立完善的产品售后质量调查、
跟踪服务体系，及时处理客户投诉和质量问题，通过售后服务及
时发现产品质量隐患促进质量提升。
妥善处理产品质量问题。产品发生质量问题时，应按照规定
履行退货、换货、修理义务，需要召回的，应按照要求履行召回
义务。建立、完善产品质量问题收集与处理机制，对质量问题进
行追溯，对责任人员严格追责。
五、开展合规文化建设
加强教育培训。常态开展管理层和普通员工教育，提高质量
意识、责任意识、合规意识，制定《产品质量管控合规操作手
册》，按计划组织合规培训、考核。
·
44
·
树立品牌形象。加强品牌宣传，注重品牌维护。定期向社会
公布改进工艺、提升产品品质等重大事项，主动向社会披露产品
质量管控、不合格产品处置等信息。
相关法律规定
一、刑法
第一百四十条
【
生产、销售伪劣产品罪
】
生产者、销售者在
产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好或者以不合格产品冒充
合格产品，销售金额五万元以上不满二十万元的，处二年以下有
期徒刑或者拘役，并处或者单处销售金额百分之五十以上二倍以
下罚金；销售金额二十万元以上不满五十万元的，处二年以上七
年以下有期徒刑，并处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金；
销售金额五十万元以上不满二百万元的，处七年以上有期徒刑，
并处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金；销售金额二百万元
以上的，处十五年有期徒刑或者无期徒刑，并处销售金额百分之
五十以上二倍以下罚金或者没收财产。
第一百五十条
【
单位犯本节规定之罪的处罚规定
】
单位犯本
节第一百四十条至第一百四十八条规定之罪的，对单位判处罚
金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照各该
条的规定处罚。
二、《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案
件立案追诉标准的规定（一）》
第十六条
【
生产、销售伪劣产品案（刑法第一百四十条）
】
生产者、销售者在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好或者
·
45
·
以不合格产品冒充合格产品，涉嫌下列情形之一的，应予立案追
诉：
（一）伪劣产品销售金额五万元以上的；
（二）伪劣产品尚未销售，货值金额十五万元以上的；
（三）伪劣产品销售金额不满五万元，但将已销售金额乘以
三倍后，与尚未销售的伪劣产品货值金额合计十五万元以上的。
本条规定的"掺杂、掺假"，是指在产品中掺入杂质或者异
物，致使产品质量不符合国家法律、法规或者产品明示质量标准
规定的质量要求，降低、失去应有使用性能的行为；“以假充
真”，是指以不具有某种使用性能的产品冒充具有该种使用性能
的产品的行为；“以次充好”，是指以低等级、低档次产品冒充
高等级、高档次产品，或者以残次、废旧零配件组合、拼装后冒
充正品或者新产品的行为；“不合格产品”，是指不符合《中华
人民共和国产品质量法》规定的质量要求的产品。
对本条规定的上述行为难以确定的，应当委托法律、行政法
规
规
定
的
产
品
质
量
检
验
机
构
进
行
鉴
定
。
本
条
规
定
的
“
销
售
金
额”，是指生产者、销售者出售伪劣产品后所得和应得的全部违
法收入；“货值金额”，以违法生产、销售的伪劣产品的标价计
算；没有标价的，按照同类合格产品的市场中间价格计算。货值
金额难以确定的，按照《扣押、追缴、没收物品估价管理办法》
的规定，委托估价机构进行确定。
·
46
·
安全生产领域
习近平总书记指出：“人命关天，发展决不能以牺牲人的生
命为代价。这必须作为一条不可逾越的红线。要健全风险防范化
解机制，坚持从源头上防范化解重大安全风险，真正把问题解决
在萌芽之时、成灾之前。”安全生产事关劳动者的生命、健康以
及国家、企业和人民群众财产安全，是企业正常生产、社会发展
进步和增进人民福祉的重要保障，同时也是企业的立身之本、发
展之基，是必须守住的底线。
随着社会生产力的不断发展进步，一些新的生产技术、工
艺、设备和材料应用日益广泛，在提高生产效率、提升产品质量
的同时，也给生产安全带来风险隐患。特别是一些人员密集、环
境特殊、设备操作要求较高的能源化工企业、矿山、林场、建筑
企业等，在生产过程中如果不能很好地防控风险隐患，极有可能
导致各种责任事故发生，造成重大人身伤亡和财产损失，甚至涉
嫌犯罪。因此，企业开展安全生产合规建设，最大限度防范重大
责任事故风险，对于保障企业规范经营和可持续发展具有重大现
实意义。
主要合规风险
在实践中，个别企业放松对安全生产重点领域、重点部位、
重点岗位的管理，在动火作业、建设建造及施工中存在重大安全
隐患，甚至引发重大安全责任事故。
·
47
·
一、涉动火作业类风险
主要表现为以下几种情形：
（一）未制定动火作业流程规定，或者虽有规定但不明确、
未落实；
（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施器材，埋
压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距，占用、堵塞、封闭疏
散通道、安全出口、消防车通道；
（三）未按照规定设置专职消防队、配备消防设施；
（四）未制定应急预案，不按规定开展防火防爆应急演练，
员工急险环境逃生能力不足。
二、涉建设建造类风险
主要表现为以下几种情形：
（一）无资质、借用资质、超越资质范围、违规挂靠承揽工
程项目，或为上述人员发包工程项目，无施工许可证开工；
（二）违规自建、改扩建、加层、改变建筑物功能结构布局；
（三）选用不科学、不合适的施工工艺、施工手段、施工工
具、设计方案、图纸等；
（四）偷工减料、使用质量不合格的工程用料、建筑构配件
和设备等。
三、涉不当施工类风险
主要表现为以下几种情形：
（一）巡查机制不健全，存在安全监管空白时段；
（二）未按规定设置明显的安全警示标志，或者缺乏风险材
料、辅助产品的使用说明、操作培训；
（三）缺乏完备的安全技术措施，安装、使用、检测、改造
·
48
·
和报废相关安全设备不符合标准，使用不合格的防护具，甚至进
行无防护状态施工；
（四）使用老旧、损坏、私自改装、改造、拼接等存在重大
风险隐患的辅助性施工器材、器具等。
合规建设指引
针对案件办理过程中发现的企业安全生产类违法犯罪常见行
为表现，分析总结犯罪成因，为企业开展事前合规建设提出以下
建议：
一、建立安全生产制度体系
建立安全生产多方责任制。企业应该与全体员工、上下游合
作单位签订安全生产责任书，明确生产作业各个环节的行业特
点、工作任务、责任范围、风险隐患及考核标准，形成有针对性
的安全生产制度章程、职业行为准则、专项管理办法，并根据法
律法规和政策变化，适时更新上述文件。
健全岗前教育培训机制。系统编撰包含产业特征、危险性作
业流程、操作规范、技术要求等知识的教育培训课程，制定新入
职员工全面学习、老员工定期巩固的“个性化”考核机制。采用
书面与实景并重的“双考核”方式，制定年度安全考核计划，不
定期开展应急场景考核、自救互救考核、避险逃生考核等实战演
练，提高员工的安全生产技能与应急管理水平。
完善安全风险问责与惩戒机制。可采用匿名形式畅通企业内
的安全风险检举渠道，制定生产危险行为惩处条例，对违反企业
安全生产制度规定的责任人给予相应惩戒，如内部训诫、警告、
·
49
·
降级、免职、调岗、解雇等，违反法律法规的依法移交相关司
法、行政机关处理。
二、建设安全生产组织体系
设立安全风险督察部门。聘用具有专业技能和资质的人员组
成督察部门，独立行使职权，进行安全风险分级管控，制定科学
的应对措施，避免“一刀切”的风险管控。日常查摆合规风险，
巡查企业内所有活动及区域存在的生产安全漏洞，评估记录在
册，落实责任到人。
设立设备检修维护小组。规范化管理设施设备，尤其对于高
风险设备及特种设备，要实时监控工业设施本身及安全检测设备
的功能，定期检查维护并做好记录，及时查换老化破损等存有风
险隐患的设施设备。采用新工艺、新技术、新材料或者使用新设
备，要加强岗前培训，并严格落实科学有效的防护措施。
设立应急救援专班。编制综合应急预案、专项应急预案、现
场处置方案，完善企业风险应对体系。建立
24
小时专岗轮班应急
指挥系统，配备救援能力水平与行业危险性相当的内部消防部
门，明确各级应急指挥系统和救援队的职责
三、健全安全运营管理体系
保障制度落实。避免安全生产制度体系流于形式，企业负责
人应带头作出安全生产承诺，扛牢安全生产责任；必要时由高级
管理人员兼任合规管理部门领导，切实推动制度落实，对涉及安
全生产的各部门、各环节、全流程安全检查、风险识别、问题整
改、违规处置等情况建立专项台账。
保障体系有效。根据需要配备安全生产管理人员，赋予安全
生产管理岗位监督检查和应急处置职权，通过制度规定保障技术
·
50
·
或业务部门服从安全部门管理，安全管理部门负责人享有涉安全
生产事项的否决权和向企业最高决策部门直报权。
保障物资投入。为安全生产管理体系的运营投入充足的财物
支持，引入数字化电子监控系统，确保危险作业区域全覆盖。线
上监控危险品存续状态和特殊作业实况，根据风险等级采取不同
的提示警醒方式以便采取针对性防范措施，提升企业风险识别与
应急管控能力。
四、营造安全生产文化氛围
健全重视安全生产的导向激励机制。将落实安全生产管理制
度情况纳入员工业绩考核体系，与职级和工资待遇挂钩。对于及
时发现、举报或者采取应急措施有效避免重大安全生产风险的人
员，可以给予一定奖励或者优先晋升，通过正向激励提升员工安
全生产意识，提高风险识别和处置能力。
落实安全生产常态宣传警示机制。开展安全生产月、消防宣
传月等主题活动，将合规文化建设作为一种价值观和企业经营理
念，贯穿于企业生产运营管理的每一个环节，树立人人合规、主
动合规、全流程合规的企业文化，增强全体员工对安全生产建设
的责任感
相关法律规定
一、刑法
第一百三十四条【重大责任事故罪】
在生产、作业中违反有
关安全管理的规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后
果的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年
以上七年以下有期徒刑。
·
51
·
强令、组织他人违章冒险作业罪，强令他人违章冒险作业，
或者明知存在重大事故隐患而不排除，仍冒险组织作业，因而发
生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处五年以下有期徒刑
或者拘役；情节特别恶劣的，处五年以上有期徒刑。
第一百三十四条之一【危险作业罪】
在生产、作业中违反有
关安全管理的规定，有下列情形之一，具有发生重大伤亡事故或
者其他严重后果的现实危险的，处一年以下有期徒刑、拘役或者
管制：
（一）关闭、破坏直接关系生产安全的监控、报警、防护、
救生设备、设施，或者篡改、隐瞒、销毁其相关数据、信息的；
（二）因存在重大事故隐患被依法责令停产停业、停止施
工、停止使用有关设备、设施、场所或者立即采取排除危险的整
改措施，而拒不执行的；
（三）涉及安全生产的事项未经依法批准或者许可，擅自从
事矿山开采、金属冶炼、建筑施工，以及危险物品生产、经营、
储存等高度危险的生产作业活动的。
第一百三十五条【重大劳动安全事故罪】
安全生产设施或者
安全生产条件不符合国家规定，因而发生重大伤亡事故或者造成
其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七
年以下有期徒刑。
第一百三十七条【工程重大安全事故罪】
建设单位、设计单
位、施工单位、工程监理单位违反国家规定，降低工程质量标
准，造成重大安全事故的，对直接责任人员，处五年以下有期徒
·
52
·
刑或者拘役，并处罚金；后果特别严重的，处五年以上十年以下
有期徒刑，并处罚金。
二、《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案
件立案追诉标准的规定（一）》
第八条【重大责任事故案（刑法第一百三十四条第一款）】
在生产、作业中违反有关安全管理的规定，涉嫌下列情形之一
的，应予立案追诉：
（一）造成死亡一人以上，或者重伤三人以上；
（二）造成直接经济损失五十万元以上的；
（三）发生矿山生产安全事故，造成直接经济损失一百万元
以上的；
（四）其他造成严重后果的情形。
第九条【强令违章冒险作业案（刑法第一百三十四条第二
款）】
强令他人违章冒险作业，涉嫌下列情形之一的，应予立案
追诉：
（一）造成死亡一人以上，或者重伤三人以上；
（二）造成直接经济损失五十万元以上的；
（三）发生矿山生产安全事故，造成直接经济损失一百万元
以上的；
（四）其他造成严重后果的情形。
第十条【重大劳动安全事故案（刑法第一百三十五条）】
安
全生产设施或者安全生产条件不符合国家规定，涉嫌下列情形之
一的，应予立案追诉：
（一）造成死亡一人以上，或者重伤三人以上；
（二）造成直接经济损失五十万元以上的；
·
53
·
（三）发生矿山生产安全事故，造成直接经济损失一百万元
以上的；
（四）其他造成严重后果的情形。
第十三条【工程重大安全事故案（刑法第一百三十七条）】
建设单位、设计单位、施工单位、工程监理单位违反国家规定，
降低工程质量标准，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）造成死亡一人以上，或者重伤三人以上；
（二）造成直接经济损失五十万元以上的；
（三）其他造成严重后果的情形。
典型案例
案例：随州市
Z
公司康某某等人重大责任事故案
一、基本案情
湖北省随州市
Z
有限公司（以下简称
Z
公司）系当地重点引
进的外资在华食品加工企业，康某某、周某某、朱某某分别系该
公司行政总监、安环部责任人、行政部负责人。
2020
年
4
月
15
日，Z
公司与随州市高新区某保洁经营部法定
代表人曹某某签订污水沟清理协议，将食品厂洗衣房至污水站下
水道、污水沟内垃圾、污泥的清理工作交由曹某某承包。2020
年
4
月
23
日，曹某某与其同事刘某某违规进入未将盖板挖开的污水
沟内作业时，有硫化氢等有毒气体溢出，导致二人与前来救助的
吴某某先后中毒身亡。随州市政府事故调查组经调查后认定该事
故为一起生产安全责任事故。曹某某作为清污工程的承包方，不
具备有限空间作业的安全生产条件，在未为作业人员配备应急救
·
54
·
援装备及物资，未对作业人员进行安全培训的情况下，违规从事
污水沟清淤作业，导致事故发生，对事故负有直接责任。康某
某、周某某、朱某某作为
Z
公司分管和负责安全生产的责任人，
在与曹某某签订合同以及曹某某实施清污工程期间把关不严，未
认真履行相关工作职责，未及时发现事故隐患，导致发生较大生
产安全事故。案发后，康某某、周某某、朱某某先后被公安机关
采取取保候审措施，Z
公司分别对曹某某等三人的家属进行赔
偿，取得了谅解。2021
年
1
月
22
日，随州市公安局曾都区分局
以康某某、周某某、朱某某涉嫌重大责任事故罪移送随州市曾都
区检察院审查起诉。
二、企业合规整改情况及效果
一是审查启动企业合规考察。
曾都区检察院经审查认为，康
某某等人涉嫌重大责任事故罪，属于企业人员在生产经营履职过
程中的过失犯罪，同时反映出涉案企业存在安全生产管理制度不
健全、操作规程执行不到位等问题。事故报告认定被害人曹某某
对事故负有直接责任，结合三名犯罪嫌疑人的相应管理职责，应
当属于次要责任。三人认罪认罚，有自首情节，依法可以从宽、
减轻处罚。Z
公司系外资在华企业，是当地引进的重点企业，每
年依法纳税，并解决
2500
余人的就业问题，对当地经济助力很
大。且
Z
公司所属集团正在积极准备上市，如果公司管理人员被
判刑，对公司发展将造成较大影响。2021
年
5
月，检察机关征询
Z
公司意见后，Z
公司提交了开展企业合规的申请书、书面合规
承诺以及企业经营状况、纳税就业、社会贡献度等证明材料，检
察机关经审查对
Z
公司作出合规考察决定。
二是精心组织第三方监督评估。
检察机关委托当地应急管理
·
55
·
局、市场监督管理局、工商联等第三方监督评估机制管委会成员
单位以及安全生产协会，共同组成了第三方监督评估组织。第三
方组织指导涉案企业结合事故调查报告和整改要求，按照合规管
理体系的标准格式制定、完善合规计划；建立以法定代表人为负
责人、企业部门全覆盖的合规组织架构；健全企业经营管理需接
受合规审查和评估的审查监督、风险预警机制；完善安全生产管
理制度和定期检查排查机制，从制度上预防安全事故再发生，初
步形成安全生产领域“合规模板”。Z
公司在合规监管过程中积
极整改并向第三方组织书面汇报合规计划实施情况。2021
年
8
月，第三方组织对
Z
公司合规整改及合规建设情况进行评估，并
报第三方机制管委会审核，Z
公司通过企业合规考察。
三是公开听证依法作出不起诉决定。
检察机关在收到评估报
告和审核意见后组织召开公开听证会，邀请省人大代表、省政协
委员、人民监督员、公安机关和行政监管部门代表、工商联代表
以及第三方组织代表参加听证，参会人员一致同意检察机关对康
某某等三人作不起诉处理。2021
年
8
月
24
日，检察机关依法对
康某某、周某某、朱某某作出不起诉决定。
Z
公司通过开展合规建设，逐步建立起完备的生产经营、安
全防范、合规内控的管理体系，企业管理人员和员工的安全生产
意识和责任感明显增强，生产效益得到进一步提升。
·
56
·
知识产权领域
习近平总书记强调：“知识产权保护工作关系国家治理体系
和治理能力现代化，关系高质量发展，关系人民生活幸福，关系
国家对外开放大局，关系国家安全。全面建设社会主义现代化国
家，必须从国家战略高度和进入新发展阶段要求出发，全面加强
知识产权保护工作，促进建设现代化经济体系，激发全社会创新
活力，推动构建新发展格局。”
保护知识产权就是保护创新。知识产权是人类智力劳动成果
所有权，是重要的财产权利、宝贵的无形资产。知识产权侵权行
为会严重侵害权利人的无形财产，破坏知识产权的管理秩序，损
害良好的营商环境，影响全社会创新创造活力。一方面，被侵权
企业投入的高昂研发成本，为培育市场、建立商誉投入的漫长时
间成本，都会因侵权行为而付诸东流；另一方面，企业侵犯他人
知识产权则可能会陷入行政处罚或刑事追诉的困境，严重影响企
业的声誉和发展。以企业知识产权合规建设为着力点，加强知识
产权侵权源头治理，促进企业依法合规经营，对于企业完善自身
制度机制，实现长远发展具有积极意义。针对实践中侵犯商标权
违法犯罪较为突出的情况，我们主要以此为例提示法律风险。
主要合规风险
实践中，涉企侵犯商标权违法犯罪行为多发于香烟、白酒、
食品保健品、日化用品、服装箱包等与日常生活息息相关的民生
·
57
·
领域。侵权行为存在多种形式，最常见违法方式主要有未经许可
在同一种商品或服务上使用他人注册商标、明知是假冒注册商标
的商品而销售这两种。
一、未经许可在同一种商品或服务上使用他人注册商标
主要表现为以下几种情形：
（一）未取得注册商标所有权人许可，在同一种商品或服务
上使用相同的注册商标；
（二）曾经取得注册商标使用许可，但在期限届满或许可合
同提前解除后，仍然继续使用该注册商标；
（三）虽然取得注册商标使用许可，但超越商品范围或地域
范围使用该注册商标。
二、明知是假冒注册商标的商品而销售
主要表现为以下几种情形：
（一）知道商品上的注册商标被涂改、调换或者覆盖仍进行
销售；
（二）因销售假冒注册商标的商品受过行政处罚或者承担过
民事责任，又销售同一种假冒注册商标的商品；
（三）伪造、涂改商标注册人授权文件或者知道该文件被伪
造、涂改，仍销售该假冒注册商标的商品；
（四）销售商品的进价和质量明显低于正规产品的进价和质
量，或从非正常渠道取得商品后进行销售。
合规建设指引
考虑企业有效防范知识产权违法犯罪的现实需要，检察机关
通过分析案件背后反映的涉知识产权违法犯罪根源问题，提出以
·
58
·
下合规建设建议。
一、建立知识产权合规管理组织体系
成立知识产权合规管理组织。企业应根据自身实际设置专门
的知识产权合规管理部门或设立合规专员，负责组织、实施、协
调和监督合规管理工作。
企业各部门设立合规联络员。合规联络员应当在职权范围内
进行合规信息收集和报送，全力配合落实合规管理部门的日常工
作，并对合规管理部门提出的相关问题进行调查反馈和整改落实。
确保合规管理体系有效运行。企业管理层应当履行必要的合
规管理职责，保障知识产权合规管理体系运行的各项资源，确保
合规管理部门独立行使职权。
二、建立知识产权合规管理制度体系
建立知识产权合规审查制度。企业应建立规范化的知识产权
合规审查制度，将知识产权合规审查作为重大事项决策、重要合
同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时发现知
识产权合规风险点并进行整改。
建立知识产权合规监督制度。建立与企业运行相适应的监督
机制，保证知识产权合规管理措施得到有效落实，确保知识产权
合规目标的实现。
建立知识产权合规举报制度。企业应建立多途径内部举报和
外部投诉制度，保证合规管理部门与决策层及时、准确地获得举
报信息，按照规定对举报投诉线索调查并分别处置。
建立知识产权合规培训制度。企业应积极开展知识产权保护
教育培训，对全体在职人员分层级进行常态化知识产权合规培训
及考核，增强员工知识产权保护意识，营造企业崇尚创新、尊重
·
59
·
知识产权的良好氛围。
三、建立知识产权合规风险防控体系
建立知识产权风险识别机制。企业应根据自身特点建立全流
程知识产权风险识别与预警机制，避免侵权风险。如企业在生产
研发时，应定期进行知识产权风险评估，确认涉及产品的商标和
专利的权利归属，主动查询有无在先权利冲突等；在承揽委托加
工、贴牌生产等业务时，应在合同中明确知识产权权属、许可适
用范围、侵权责任承担等内容；在采购过程中，应做好进货管理
工作，对供方信息、进货单据等信息资料进行统一留存，必要时
应要求供方提供知识产权许可证明；在产品销售过程中，应对产
品所涉及的知识产权情况进行全面审查和分析，确保正确使用注
册商标或专利号等知识产权标志，建立出入库清单制度，对产品
出入库进行全流程监控。
建立合作方知识产权审查机制。企业应做好合作方知识产权
调查，结合行业实时动态和合作方经营状况，综合研判合作风险。
建立企业知识产权整改台账。企业应建立知识产权风险整改
台账，针对排查出的知识产权风险隐患，合规管理部门应及时记
录报告并开展风险研判，根据可能造成的影响及后果的严重程度进
行相应分级，对不同级别的风险采取适当的措施加以预防和应对。
四、建立企业知识产权保护体系
建立知识产权成果管理制度。企业应通过建立完善的商标
权、专利权、著作权、商业秘密等知识产权成果管理制度，将权
利客体以法定形式固定，注重职务发明创造、合作开发成果的权
属界定。
建立知识产权成果运用制度。企业应规范知识产权使用、质
·
60
·
押、转让、许可、投资的备案、审查、监控等工作程序，促进知
识产权的利用和保护。
建立产品销售市场监控机制。企业可以多渠道监控同类产品
的市场情况，及时跟踪和调查相关知识产权被侵权情况，并进行
信息收集和记录，必要时进行公证。
相关法律规定
一、刑法
第二百一十三条
【
假冒注册商标罪
】
未经注册商标所有人许
可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标，情节严重
的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特
别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
第二百一十四条
【
销售假冒注册商标的商品罪
】
销售明知是
假冒注册商标的商品，销售金额数额较大的，处三年以下有期徒
刑或者拘役，并处或者单处罚金；销售金额数额巨大的，处三年
以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
第二百一十五条
【
非法制造、销售非法制造的注册商标标识
罪
】
伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造
的注册商标标识，情节严重的，处三年以下有期徒刑、拘役或者
管制，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以
下有期徒刑，并处罚金。
第二百一十六条
【
假冒专利罪
】
假冒他人专利，情节严重
的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
第二百一十七条
【
侵犯著作权罪
】
以营利为目的，有下列侵
·
61
·
犯著作权情形之一，违法所得数额较大或者有其他严重情节的，
处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；违法所得数
额巨大或者有其他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒
刑，并处罚金：
（一）未经著作权人许可，复制发行其文字作品、音乐、电
影、电视、录像作品、计算机软件及其他作品的；
（二）出版他人享有专有出版权的图书的；
（三）未经录音录像制作者许可，复制发行其制作的录音录
像的；
（四）制作、出售假冒他人署名的美术作品的。
第二百一十八条
【
销售侵权复制品罪
】
以营利为目的，销售
明知是本法第二百一十七条规定的侵权复制品，违法所得数额巨
大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
第二百二十条
【
单位犯侵犯知识产权罪的处罚规定
】
单位犯
本节第二百一十三条至第二百一十九条规定之罪的，对单位判处
罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照本
节各该条的规定处罚。
二、《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件
立案追诉标准的规定（二）》（2010
年）
第六十九条
【
假冒注册商标案（刑法第二百一十三条）
】
未
经注册商标所有人许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同
的商标，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:
（一）非法经营数额在五万元以上或者违法所得数额在三万
元以上的；
（二）假冒两种以上注册商标，非法经营数额在三万元以上
·
62
·
或者违法所得数额在二万元以上的；
（三）其他情节严重的情形。
第七十条
【
销售假冒注册商标的商品案（刑法第二百一十四
条）
】
销售明知是假冒注册商标的商品，涉嫌下列情形之一的，
应予立案追诉:
（一）销售金额在五万元以上的；
（二）尚未销售，货值金额在十五万元以上的；
（三）销售金额不满五万元，但已销售金额与尚未销售的货
值金额合计在十五万元以上的。
第七十一条
【
非法制造、销售非法制造的注册商标标识案
（刑法第二百一十五条）
】
伪造、擅自制造他人注册商标标识或
者销售伪造、擅自制造的注册商标标识，涉嫌下列情形之一的，
应予立案追诉:
（一）伪造、擅自制造或者销售伪造、擅自制造的注册商标
标识数量在二万件以上，或者非法经营数额在五万元以上，或者
违法所得数额在三万元以上的；
（二）伪造、擅自制造或者销售伪造、擅自制造两种以上注
册商标标识数量在一万件以上，或者非法经营数额在三万元以
上，或者违法所得数额在二万元以上的；
（三）其他情节严重的情形。
第七十二条
【
假冒专利案（刑法第二百一十六条）
】
假冒他
人专利，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）非法经营数额在二十万元以上或者违法所得数额在十
万元以上的；
（二）给专利权人造成直接经济损失在五十万元以上的；
·
63
·
（三）假冒两项以上他人专利，非法经营数额在十万元以上
或者违法所得数额在五万元以上的；
（四）其他情节严重的情形。
三、《最高人民法院
最高人民检察院关于办理侵犯知识产权
刑事案件具体应用法律若干问题的解释（三）》（2020
年）
第一条
具有下列情形之一的，可以认定为刑法第二百一十三
条规定的“与其注册商标相同的商标”：
（一）改变注册商标的字体、字母大小写或者文字横竖排
列，与注册商标之间基本无差别的；
（二）改变注册商标的文字、字母、数字等之间的间距，与
注册商标之间基本无差别的；
（三）改变注册商标颜色，不影响体现注册商标显著特征的；
（四）在注册商标上仅增加商品通用名称、型号等缺乏显著
特征要素，不影响体现注册商标显著特征的；
（五）与立体注册商标的三维标志及平面要素基本无差别的；
（六）其他与注册商标基本无差别、足以对公众产生误导的
商标。
典型案例
案例：上海
J
公司、朱某某假冒注册商标案
一、基本案情
上海市
J
智能电器有限公司（以下简称“J
公司”）注册成立
于
2016
年
1
月，住所地位于浙江省嘉兴市秀洲区，公司以生产智
能家居电器为主，拥有专利数百件，有效注册商标
3
件，近年来
·
64
·
先后被评定为浙江省科技型中小企业、国家高新技术企业。公司
有员工
2000
余人，年纳税总额
1
亿余元，被不起诉人朱某某系该
公司股东及实际控制人。
2018
年
8
月，上海
T
智能科技有限公司（以下简称“T
公
司”）与
J
公司洽谈委托代加工事宜，约定由
J
公司为
T
公司代
为加工智能垃圾桶，后因试产样品未达质量标准，且无法按时交
货等原因，双方于
2018
年
12
月终止合作。为了挽回前期投资损
失，2018
年
12
月至
2019
年
11
月，朱某某在未获得商标权利人
T
公司许可的情况下，组织公司员工生产假冒
T
公司注册商标的智
能垃圾桶、垃圾盒，并对外销售获利，涉案金额达
560
万余元。
2020
年
9
月
11
日，朱某某主动投案后被取保候审。案发后，J
公
司认罪认罚，赔偿权利人
700
万元并取得谅解。2020
年
12
月
14
日，上海市公安局浦东分局以犯罪嫌疑单位
J
公司、犯罪嫌疑人
朱某某涉嫌假冒注册商标罪移送浦东新区检察院审查起诉。
二、企业合规整改情况及效果
一是认真审查，对符合适用条件的企业开展合规试点。
浦东
新区检察院经审查认为，J
公司是一家高新技术企业，但公司管
理层及员工法律意识淡薄，尤其对涉及商业秘密、专利权、商标
权等民事侵权及刑事犯罪认识淡薄，在合同审核、财务审批、采
购销售等环节均存在管理不善问题。鉴于
J
公司具有良好发展前
景，犯罪嫌疑人朱某某有自首情节，并认罪认罚赔偿了
T
公司的
损失，且该公司有合规建设意愿，具备启动第三方机制的基本条
件，考虑其注册地、生产经营地和犯罪地分离的情况，有必要启
动跨区域合规考察。
·
65
·
二是三级联动，开启跨区域合规第三方机制“绿色通道”。
2021
年
4
月，浦东新区检察院根据沪浙苏皖四地检察院联合制定
的《长三角区域检察协作工作办法》，向上海市检察院申请启动
长三角跨区域协作机制，委托企业所在地的浙江省嘉兴市检察
院、秀洲区检察院协助开展企业合规社会调查及第三方监督考
察。两地检察机关签订《第三方监督评估委托函》，明确委托事
项及各方职责，确立了“委托方发起”“受托方协助”“第三方
执行”的合规考察异地协作模式，由秀洲区检察院根据最高检等
九部门联合下发的《指导意见》成立第三方监督评估组织。随
后，秀洲区检察院成立了由律师、区市场监督管理局、区科技局
熟悉知识产权工作的专业人员组成的第三方监督评估组织，并邀
请人大代表、政协委员对涉案企业同步开展监督考察。
三是有的放矢，确保合规计划“治标更治本”。
浦东新区检
察院结合办案中发现的经营管理不善情况，向
J
公司制发《合规
风险告知书》，从合规风险排查、合规制度建设、合规运行体系
及合规文化养成等方面提出整改建议，引导
J
公司作出合规承
诺。第三方组织结合风险告知内容指导企业制定合规计划，明确
合规计划的政策性和程序性规定，从责任分配、培训方案到奖惩
制度，确保合规计划的针对性和实效性。同时，督促企业对合规
计划涉及的组织体系、政策体系、程序体系和风险防控体系等主
题进行分解，保证计划的可行性和有效性。J
公司制定了包括制
定合规章程、健全基层党组织、建立合规组织体系、制定知识产
权专项合规政策体系、打造合规程序体系、提升企业合规意识等
方面的递进式合规计划，并严格按照时间表扎实推进。
四是找准定位，动态衔接实现异地监管“客观有效”。
监督
·
66
·
考察期间，第三方组织通过问询谈话、走访调查，深入了解案件
背景，帮助企业梳理合规、风控方面的管理漏洞，督促制定专项
整改措施。根据第三方组织建议，J
公司成立合规工作领导小
组，修改公司章程，强化管理职责，先后制定知识产权管理、合
同审批、保密管理、员工培训、风险控制等多项合规专项制度，
设立合规专岗，实行管理、销售分离，建立合规举报途径，连续
开展刑事合规、民事合规及知识产权保护专项培训，外聘合规专
业团队定期对企业进行法律风险全面体检，并且每半个月提交一
次阶段性书面报告。第三方组织通过书面审查、实地走访、听取
汇报等形式，对合规阶段性成效进行监督检查。同时，浦东新区
检察院为确保异地合规监管的有效性，制作了《企业合规监督考
察反馈意见表》，实时动态跟进监督评估进度，对第三方组织成
员组成、合规计划执行、企业定期书面报告、申诉控告处理等提
出意见建议。
五是充分评估，确保监督考察及处理结果“公平公正”。
考
察期限届满，第三方组织评估认为，经过合规管理，J
公司提升
合规意识，完善组织架构，设立合规专岗，开展专项检查，建立
制度指引，强化流程管理，健全风控机制，加强学习培训，完成
了从合规组织体系建立到合规政策制定，从合规程序完善到合规
文化建设等一系列整改，评定
J
公司合规整改合格。浦东新区检
察院联合嘉兴市检察院、秀洲区检察院通过听取汇报、现场验
收、公开评议等方式对监督考察结果的客观性充分论证。2021
年
9
月
10
日，浦东新区检察院邀请人民监督员、侦查机关、异地检
察机关代表等进行公开听证。经评议，参与听证各方一致同意对
涉案企业及个人作出不起诉决定。
·
67
·
环境保护领域
习近平总书记指出：“要清醒认识保护生态环境、治理环境
污染的紧迫性和艰巨性，清醒认识加强生态文明建设的重要性和
必要性，以对人民群众、对子孙后代高度负责的态度和责任，真
正下决心把环境污染治理好、把生态环境建设好，努力走向社会
主义生态文明新时代，为人民创造良好生产生活环境。”党的二
十大报告指出，“中国式现代化是人与自然和谐共生的现代化。
尊重自然、顺应自然、保护自然，是全面建设社会主义现代化国
家的内在要求。必须牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理
念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展。”“要深入推进环
境污染防治，持续深入打好蓝天、碧水、净土保卫战。”
随着工业化发展进程加快，环境污染问题日益凸显，给生态
系统和人类健康带来巨大危害。在习近平生态文明思想的指引
下，我国环境保护法律法规体系不断完善，为实现生态环境保护
奠定了坚实基础。对企业而言，在严格的环境保护法律制度下，
企业的环境违法行为会导致企业受到行政处罚或是刑事处罚，对
企业的资产、声誉、信用造成较大损失，甚至面临倒闭的风险。
因此，防治环境污染必须引起企业和企业经营者的高度重视，在
依法开展生产经营的过程中，做好污染物排放管理，为保护绿
水、蓝天、净土担负起应尽的责任。
主要合规风险
企业在生产经营过程中可能涉及到化学品、废水、废气等污
染物排放，常见违法行为有违法处置危险废物、干扰环保设施正
·
68
·
常运行或者篡改检测数据、故意出具虚假环保证明、违法排放污
染物等，我们主要以此为例提示法律风险。
一、违法处置危险废物
主要表现为以下几种情形：
（一）无危险废物经营许可证或以合法资质为掩护、不符合
豁免管理要求非法收集、贮存、利用、处置危险废物；
（二）非法排放、倾倒、处置危险废物。
二、干扰环保设施正常运行或者篡改检测数据
重点排污企业与环境检测设施维护企业相互串通，篡改、伪
造自动检测数据或者干扰自动监测设施，破坏环境质量监测系统。
三、故意出具虚假环保证明
承担环境影响评价、环境监测、温室气体排放检验检测、排
放报告编制或者核查等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明
文件。
四、违法排放污染物
主要表现为以下几种情形：
（一）排污单位以欺骗手段申请取得排污许可证、擅自改变
管理类别，无证排污；
（二）私自设置暗管偷排污水；
（三）排污单位检测取样造假。
合规建设指引
针对企业环境污染违法犯罪常见风险点，现就企业优化治理
结构、健全规章制度、强化合规文化、有效防治风险等方面，提
出以下建议：
·
69
·
一
、优化管理组织架构
明确岗位职责。设立专门负责环境保护合规管理的部门（岗
位），压实责任，赋予该部门对公司涉及环境保护相关业务行为
的审查职权，并赋予其一票否决权利。
明确惩戒措施。环境合规管理部门直接对企业最高管理机构
负责，对违反环境保护职责的决策层、各级管理人员和普通员
工，可以根据情节分别以训诫、警告、降级、降职、调离、解
雇、向执法部门报告违法情况等方式处置。
提升环保意识。建立环境管理合规培训计划，依照计划开展
针对性较强的环保法律、法规教育和宣传，提高员工的环保意
识，并对环保岗位进行培训考核。积极倡导合规理念，鼓励员工
理解和接受合规要求，营造合规氛围，增强合规文化宣传效果。
二、健全生产经营管理制度
严格资质审查。健全企业生产经营活动涉及的污染物防治、
污染物排放等活动合法资质审查、审批许可的内部管理制度，确
保覆盖污染物的防治、产生、贮存、转移、处置全过程。
紧盯排放标准。健全涉污染防治技术的合规性及可行性内部
管理制度，确保依法控制企业污染物排放达到所在地区、行业适
用的标准要求。
开展尽职调查。健全供应商、污染防治合作方、污染物处置
合作方等外部合作主体尽职调查制度，确保其具有合法资质，并
审核与该外部合作主体之间的书面合同、协议是否合规合法。
三、构建与第三方运营商良性合作关系
严格监督管理。对涉及环境保护的第三方供应商在资格准
入、日常监管、定期审计等方面加强管理，确保第三方供应商为
·
70
·
企业提供污染物处置、监测等环境保护管理服务合法合规。
建立退出机制。通过合同中的条款、承诺函等方式明确各方
的环境保护责任，并有效监督落实。对违法违规第三方供应商通
过追究违约责任、终止合作等方式进行惩戒。
明确管理职责。准确界定公司与第三方运营商权限，清晰划
出公司人员与在线监测设备的零接触红线范围，确保监测数据的
真实、准确。
四、建立风险管理机制
完善风险排查与治理机制。企业应建立健全环境保护日常检
查、定期排查、专项审查机制，建立环保风险隐患排查工作台
账，主动识别、控制经营活动的合规风险，建立隐患排查治理档
案，及时发现并消除环境安全隐患。
完善突发事件风险防控机制。按照生态环境主管部门有关要
求和技术规范，完善突发环境事件风险防控措施，包括有效防止
泄露物质、消防水、污染雨水等扩散至外环境的收集、导流、拦
截、降污等措施。
相关法律规定
一、刑法
第三百三十八条【污染环境罪】
违反国家规定，排放、倾倒
或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或
者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘
役，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期
徒刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期徒刑，并
·
71
·
处罚金：
（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护区等依法
确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染
病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；
（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处置
有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别
严重的；
（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者遭受永久性
破坏的；
（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。
有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定
罪处罚。
二、最高人民法院最高人民检察院《关于办理环境污染刑事
案件适用法律若干问题的解释》（法释【2023】7
号）
第八条
明知他人无危险废物经营许可证，向其提供或者委
托其收集、贮存、利用、处置危险废物，严重污染环境的，以共
同犯罪论处。
第九条
违反国家规定，排放、倾倒、处置含有毒害性、放
射性、传染病病原体等物质的污染物，同时构成污染环境罪、非
法处置进口的固体废物罪、投放危险物质罪等犯罪的，依照处罚
较重的规定定罪处罚。
第十条
承担环境影响评价、环境监测、温室气体排放检验
检测、排放报告编制或者核查等职责的中介组织的人员故意提供
虚假证明文件，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百二
十九条第一款规定的“情节严重”：
·
72
·
（一）违法所得三十万元以上的；
（二）二年内曾因提供虚假证明文件受过二次以上行政处
罚，又提供虚假证明文件的；
（三）其他情节严重的情形。
实施前款规定的行为，在涉及公共安全的重大工程、项目中
提供虚假的环境影响评价等证明文件，致使公共财产、国家和人
民利益遭受特别重大损失的，应当依照刑法第二百二十九条第一
款的规定，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
实施前两款规定的行为，同时索取他人财物或者非法收受他
人财物构成犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
第十一条
违反国家规定，针对环境质量监测系统实施下列
行为，或者强令、指使、授意他人实施下列行为，后果严重的，
应当依照刑法第二百八十六条的规定，以破坏计算机信息系统罪
定罪处罚：
（一）修改系统参数或者系统中存储、处理、传输的监测数
据的；
（二）干扰系统采样，致使监测数据因系统不能正常运行而
严重失真的；
（三）其他破坏环境质量监测系统的行为。
重点排污单位、实行排污许可重点管理的单位篡改、伪造自
动监测数据或者干扰自动监测设施，排放化学需氧量、氨氮、二
氧化硫、氮氧化物等污染物，同时构成污染环境罪和破坏计算机
信息系统罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
从事环境监测设施维护、运营的人员实施或者参与实施篡
改、伪造自动监测数据、干扰自动监测设施、破坏环境质量监测
系统等行为的，依法从重处罚。
·
73
·
典型案例
案例
1
：张家港市
L
公司、张某甲等人污染环境案
一、基本案情
江苏省张家港市
L
化机有限公司（以下简称
L
公司）系从事
不锈钢产品研发和生产的省级高科技民营企业，张某甲、张某
乙、陆某某分别系该公司的总经理、副总经理、行政主管。
2018
年下半年，L
公司在未取得生态环境部门环境评价的情
况下建设酸洗池，并于
2019
年
2
月私设暗管，将含有镍、铬等重
金属的酸洗废水排放至生活污水管，造成严重环境污染。经苏州
市张家港生态环境局现场检测，L
公司排放井内积存水样中总镍
浓度为
29.4mg/L、总铬浓度为
29.2mg/L，分别超过《污水综合排
放标准》的
29.4
倍和
19.5
倍。2020
年
6
月，张某甲、张某乙、
陆某某主动向张家港市公安局投案，如实供述犯罪事实，自愿认
罪认罚。
2020
年
8
月，张家港市公安局以
L
公司及张某甲等人涉嫌污
染环境罪向张家港市检察院移送审查起诉。张家港市检察院进行
办案影响评估并听取
L
公司合规意愿后，指导该公司开展合规建
设。
二、企业合规整改情况及处理结果
检察机关经审查认为，L
公司及张某甲等人虽涉嫌污染环境
罪，但排放污水量较小，尚未造成实质性危害后果，可以进行合
规考察监督并参考考察情况依法决定是否适用不起诉。同时经调
查，L
公司系省级高科技民营企业，年均纳税
400
余万元、企业
员工
90
余名、拥有专利
20
余件，部分产品突破国外垄断。如果
公司及其主要经营管理人员被判刑，对国内相关技术领域将造成
·
74
·
较大影响。有鉴于此，2020
年
10
月，检察机关向
L
公司送达
《企业刑事合规告知书》，该公司在第一时间提交了书面合规承
诺以及行业地位、科研力量、纳税贡献、承担社会责任等证明材
料。
检察机关在认真审查调查报告、听取行政机关意见以及综合
审查企业书面承诺的基础上，对
L
公司作出合规考察决定。随
后，L
公司聘请律师对合规建设进行初评，全面排查企业合规风
险，制定详细合规计划，检察机关委托税务、生态环境、应急管
理等部门对合规计划进行专业评估。L
公司每月向检察机关书面
汇报合规计划实施情况。2020
年
12
月，组建以生态环境部门专
业人员为组长的评估小组，对
L
公司整改情况及合规建设情况进
行评估，经评估合格，通过合规考察。同月，检察机关邀请人民
监督员、相关行政主管部门、工商联等各界代表，召开公开听证
会，参会人员一致建议对
L
公司作不起诉处理。检察机关经审查
认为，符合刑事诉讼法相关规定，当场公开宣告不起诉决定，并
依法向生态环境部门提出对该公司给予行政处罚的检察意见。
2021
年
3
月，苏州市生态环境局根据《水污染防治法》有关规
定，对
L
公司作出行政处罚决定。
通过开展合规建设，L
公司实现了快速转型发展，逐步建立
起完备的生产经营、财务管理、合规内控的管理体系，改变了野
蛮粗放的发展运营模式，企业家和员工的责任感明显提高，企业
抵御和防控经济风险的能力得到进一步增强。2021
年
L
公司一季
度销售收入同比增长
275%，缴纳税收同比增长
333%，成为所在
地区增幅最大的企业。
·
75
·
案例
2
：山东潍坊
X
公司、张某某污染环境案
一、基本案情
山东潍坊
X
公司系中外合资企业，是中国十溴二苯乙烷产能
最大的企业之一。犯罪嫌疑人张某某系该公司副总经理、生产经
理。
2020
年
5
月，张某某雇佣人员在厂区土地挖掘沟渠后填埋
X
公司生产过程中产生的十溴二苯乙烷落地料
4.8
吨。经山东省环
境保护领域专业司法鉴定中心认定，上述倾倒特征物为危险废
物。X
公司违反国家规定，非法填埋危险废物
4.8
吨，涉嫌污染
环境犯罪，张某某系
X
公司直接负责的主管人员，应予追究刑事
责任。案发后，张某某被依法传唤到案，如实供述了犯罪事实。
2021
年
8
月
5
日，公安机关以
X
公司、张某某涉嫌污染环境罪移
送潍坊市滨海经济技术开发区检察院审查起诉。
2021
年
10
月，当地生态环境部门委托专业机构进行了生态
环境损害鉴定评估工作。经评估，X
公司在厂区土地挖掘沟渠非
法填埋危险废物的行为，导致沟渠内的土壤被污染，案发后该部
分被污染土壤已经全部挖掘用于计算十溴二苯乙烷落地料的数
量。经检测，除被污染土壤外，周围土壤环境质量未受到本次事
件的损害，无需生态环境损害修复，遂要求
X
公司支付土壤环境
监测、现场调查、环境损害评估等费用
8
万元。
二、企业合规整改情况及效果
一是深入合资企业实地调查，审查启动企业合规考察。
滨海
区检察院经审查发现
X
公司、张某某非法处置危险废物
4.8
吨，
构成污染环境罪，其中张某某作为负责生产经营的副总经理，决
定实施倾倒废物的行为，代表了单位意志且单位从倾倒废物行为
·
76
·
中获益，X
公司成立单位犯罪。X
公司与张某某均认罪认罚，犯
罪嫌疑人张某某犯罪情节相对轻微，刑期为一年以下有期徒刑，
并处罚金，可适用缓刑。审查起诉期间，检察办案人员先后多次
前往
X
公司实地调查，了解到
X
公司是中国十溴二苯乙烷产能最
大的企业之一，X
公司的外资投资方以色列
H
集团在美国纽约与
以色列同时上市，入选富时社会责任指数系列（FTSE4Good
Index
Series，旨在识别根据全球公认标准，在环境、社会和治理方面表
现良好的公司，并对其成绩进行表彰）。如果对
X
公司进行刑事
处罚，将在全球范围对
H
集团造成重大负面影响，H
集团必然失
去富时社会责任指数成员的地位，同时将失去
EcoVaidis（全球公
认的企业社会责任权威评价机构）金牌评级。考虑到
X
公司的产
品主要以出口为主，失去众多国际订单，将严重影响企业的融资
及生产运营的能力，进而可能导致企业大规模裁员。另发现
X
公
司虽然设立了各种制度，但仍然存在生态环保制度不健全、生态
环境观念欠缺、操作规程执行不到位等问题。在确认
X
公司已与
当地政府达成赔偿协议，支付相关费用且将非法填埋物委托处
置，非法倾倒危险废物的行为对生态环境质量未造成重大影响的
情况下，滨海区检察院经初步审查认定该公司符合企业合规适用
条件，遂层报山东省检察院审批。2022
年
4
月
12
日，山东省检
察院同意对
X
公司启动涉案企业合规考察。
二是上下级检察机关联动，积极适用第三方机制。
滨海区检
察院根据案件罪名、案件性质、合规重点方向等方面，着重考虑
第三方组织成员人数和行业身份，争取潍坊市检察院支持，由潍
坊市检察院从全市专业人员名录库中分类随机抽取
5
名人员（市
生态环境局、市应急管理局、市税务局各
1
人，律师
2
人）组建
·
77
·
了第三方组织。在合规考察期间，两级检察院积极会同第三方组
织成员多次到
X
公司实地考察，查看危险废物非法填埋现场及处
置方式，认真研判
X
公司合规领域的薄弱环节和突出问题，督促
X
公司制定整改方案。
X
公司成立专项合规建设领导小组，主动聘用外部专家及外
部合规顾问（包括国家级、省级及世界银行专家库的环境专家）
协助合规整改，重点对安全生产环节、危废物处置环节进行了检
查整改，建立了环境安全合规管理体系，同时新设两处危废物仓
库，新购置上框压滤系统用以减少落地物产生。考察期间，X
公
司补充制定了共计
3200
多页的《企业专项合规整改计划之经修订
的制度目录》《企业专项合规整改计划之证据清单》，同时报送
检察机关与第三方组织，并根据双方提出的意见对合规整改方案
进行了补充完善。X
公司还建立合规风险发现、举报、监控及处
理机制，建立合规绩效评价机制，推进考核与追责，并先后对企
业人员开展
12
次全员合规培训、30
多次专项合规培训，投资建
立国际先进的“Go
Arc”技术管理系统，企业合规文化得以重塑
和深化普及。
三是通过听取汇报、现场验收、公开听证等方式，对监督考
察结果的客观性进行充分评估论证。
滨海区检察院经过对
X
公司
制定的合规计划、整改方案，第三方组织制定的评估方案、评估
指标体系、阶段性考察报告、合规整改考察评估报告等进行全面
审查，对整改情况进行实地调查核实，认可企业合规整改合格。
2022
年
7
月
28
日，滨海区检察院组织人民监督员、第三方组织
成员、公安机关侦查人员、生态环境部门工作人员进行公开听
证，一致认为，X
公司已经全面、有效完成了合规整改，并形成
·
78
·
了长效合规管理机制，企业经营状况大为改观，同意检察机关作
不起诉处理。2022
年
8
月
5
日，滨海区检察院对
X
公司、张某某
作出不起诉决定并公开宣告。同时，滨海区检察院提出检察意
见，对于办案中发现的涉行政处罚的事由，建议区生态环境局结
合
X
公司已经进行企业合规整改的具体情况从宽处罚。
·
79
·
土地保护领域
党的二十大报告中明确提出，推动绿色发展，促进人与自然
和谐共生。要推进美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保
护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对
气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、
节约集约、绿色低碳发展。2021
年
4
月，习近平总书记在听取第
三次全国国土调查主要情况汇报时强调：要坚持最严格耕地保护
制度，优化调整农村用地布局，确定各地耕地保有量和永久基本
农田保护任务，规范耕地占补平衡，确保可以长期稳定利用的耕
地总量不再减少。要压实地方各级党委和政府责任，试行党政同
责，从严查处各类违法占用耕地或改变耕地用途行为，遏制耕地
“非农化”，严格管控“非粮化”，对在耕地保护方面有令不
行、有禁不止、失职渎职的，要严肃追究责任。
土地是民生之本、发展之基、生态之依。土地制度是国家基
础性制度，是基本经济制度和基本政治制度的集中体现，始终与
民族复兴、人民福祉息息相关。土地是农业生产、城市发展、经
济建设的重要基础，是国家的宝贵资源，更是生态环境的重要组
成部分，对维护生态平衡、保护生态环境和生态资源起到不可替
代的作用。企业在生产经营中既依附于土地，发挥土地的承载建
设功能，又深入利用土地，发挥土地的市场资源属性。国家对土
地从严管理，企业在使用土地时因经济利益，往往与国家的土地
相关法律法规产生重大矛盾，企业容易因触犯土地相关法律受到
法律制裁。为减少违法成本，企业必须在内部管理上加强非法使
用土地、非法占用农用地的防范。
·
80
·
主要合规风险
实践中，非法占用农用地是单位犯罪的高发罪名，多为企业
非法占用农用地进行建设施工，主要表现为未获得土地使用许可
使用耕地、林地、草原等农用地、超范围使用耕地、林地、草原
等农用地。我们主要以此为例提示法律风险。
一、未获得土地使用许可使用耕地、林地、草原等农用地
主要表现为以下几种情形：
（一）未取得合法用地批准文件或者未办理用地批准手续，
擅自占用土地建设的；
（二）不按照批准的用地位置、范围、用途使用土地的；
（三）办理了批准手续，但采取欺骗、贿赂等非法手段获取
审批手续而实施占用;
（四）违反土地管理法规，非法占用林地，改变被占用林地
用途：在林地上实施建窑、建坟、建房、修路、硬化等工程建设
的；在林地上实施采石、采砂、采土、采矿等活动的；在林地上
排放污染物、堆放废弃物或者进行非林业生产、建设，造成林地
被严重污染或者原有植被、林业生产条件被严重破坏的；
（五）违反草原法等土地管理法规，非法占用草原，改变被
占用草原用途：开垦草原种植粮食作物、经济作物、林木的；在
草原上建窑、建房、修路、挖砂、采石、采矿、取土、剥取草皮
的；在草原上堆放或者排放废弃物，造成草原的原有植被严重毁
坏或者严重污染的；违反草原保护、建设、利用规划种植牧草和
饲料作物，造成草原沙化或者水土严重流失的。
二、超范围使用耕地、林地、草原等农用地
主要表现为以下几种情形：
·
81
·
（一）虽然获得审批手续，但是超过审批手续范围、数量而
占用；
（二）擅自改变土地用途，占用基本农田、林地、草地，进
行非农建设，如在承包地上建设住宅；
（三）临时使用土地期满，拒不归还土地；或在临时使用的
土地上修建永久性建筑物、构筑物等。
合规建设指引
企业在生产经营过程中，往往因企业用地、选址、用量不
明、决策审批合一、财物申报简单、审批流程粗放，导致相关环
节风险失控。为有效防范企业在生产经营过程中合规风险，检察
机关提出以下合规建设建议：
一、落实耕地、林地占补平衡措施
对已毁损的耕地、林地开展生态修复。根据被占用的耕地、
林地、草地上已建设建筑物、路面硬化等情况，采用“原地+异
地”模式开展补植复绿。可通过与林业局或自然资源局签订生态
修复协议，确定相应的修复方式、修复面积、修复期限等，有序
推进生态修复工作。同时，对补种林木、退还耕地、修补草地的
抚育管护，提升修复质量。
二、建立架构合理的合规组织
合规组织建设。以企业法定代表人或实际控制人为组长，成
立合规领导小组，根据自身实际设置专门的知识产权合规管理部
门或设立合规专员，负责组织、实施、协调和监督合规管理工
作。设立合规联络员。合规联络员应当在职权范围内进行合规信
·
82
·
息收集和报送，全力配合落实合规管理部门的日常工作，并对合
规管理部门提出的相关问题进行调查反馈和整改落实。
聘请法律顾问。通过聘请专业法律顾问，对经营决策和重要
经济活动全程参与监管，逐项提出法律意见，对合同、章程、规
章制度等有关规范性文件或法律文书进行审核或起草，对合同管
理、法律纠纷及时处理，依法维护企业合法权益，防范化解各类
风险。
设定使用土地专门监管员。对使用土地许可证范围与实际使
用范围严格审查，对土地情况进行监督。监管专员独立设置，仅
对监事会负责。
三、制定完善的企业合规管理制度
项目用地类型审查制度，依法依规办理用地手续。对拟使用
的土地进行事前规划，在建设前审慎核实项目在各个部门用地类
型，以及选址内的用地现状，避免产生诸如自然资源部门地类认
定为未利用地或一般农用地，但土地现状为有林地的情况。
建立健全涉企用地制度。根据《中华人民共和国土地管理
法》《中华人民共和国农村土地承包法》《中华人民共和国森林
法》《中华人民共和国草原法》《农村土地经营权流转管理办
法》《建设项目使用林地审核审批管理办法》等法律、法规、规
章的规定，结合集体农用地（耕地、林地、草原）、国有农用地
（耕地、林地、草地）、农村土地非村民承包各类土地取得与使
用规则，公司制定规范、严谨的企业用地流程。
规范公司重大事项决策制度。在公司章程中明确公司重大事
项决策制度，特别是将用地事项作为公司合规小组审查的重要事
项。在合规审查中，首先由法务部门或合规专员对用地事项进行
·
83
·
书面实质审查，提出明确意见后交由合规领导小组决策。同时规
范公司书面化、留痕化管理，对所有会议记录均作书面保存，并
由合规小组对公司决策开展合法性审查，严格落实各项保护环境
资源的制度规章。
环境监测和评估。定期进行用地风险评估和监测，并根据评
估和监测结果采取相应的缓解措施，以及时发现和解决用地活动
可能对土地造成的负面影响。在项目开发中企业也应对项目实施
定期自查，如果发现合规风险应立即采取合理整改措施，对未经
审批占用的土地及时向主管部门报备，按照主管部门的要求报送
相应材料，积极配合主管部门的整改要求，防止违规行为和损害
结果的继续扩大。
设立举报监督机制。根据公司用地制度及岗位设置，常态化
设立举报监督制度，通过畅通投诉举报渠道和途径，鼓励员工通
过多渠道，对非法占用农用地及环境资源方面违规、不合规行
为、人员进行投诉、举报。
规范企业经营，实现绿色生态发展。除了规范土地使用程序
以外，公司在日常生产经营中还应注重做废水及固体废弃物综合
利用、无害化处理等环境保护工作，如通过完善必要的废弃物收
集和处理设施等方式，严防废弃物不当处理和处置，消除潜在的
环境污染风险。
四、建立事后应急处置制度
企业应该定期对各项业务进行检查，建立应急预案，落实责任。
在存在违法违规行为且受到行政机关处罚后，企业要积极配
合行政主管部门对涉案土地责令退还、限期拆除违规建设、缴纳
恢复费或者罚款等行政处罚。
·
84
·
及时办理各项手续，确保获得主管部门批准并核发相关许可
证后开展业务。项目运营要在许可的范围内，对于行政机关需要
定期上报的信息要及时上报。此外，还可以请求主管部门共享数
据，加强对现场的勘察，加强与行政执法部门的联动。
五、绿色发展理念融入公司日常经营，培育合规文化
作出合规承诺。针对企业股东、法定代表人、管理人员以及
全体员工，签订《合规承诺书》，在《合规承诺书》中明确岗位
履职过程中需要遵守的合规事项。
组织合规培训。培训内容包括合规基础知识讲解、非法占用
农用地罪法律规定和案例分享，通过专业知识分享加深员工对合
规的认识。
制发合规手册。通过传阅合规手册将合规理念内化于心、外
化于行，形成全体员工高度认同合规理念、严格践行合规要求、
坚决抵制违规、违法行为、全员主动合规的良好氛围。
培育合规意识。合规制度和合规审批流程上墙，以标语、警
句的形式，宣传合规文化理念、政策制度、员工行为规范等内
容，培育员工合规意识。
相关法律规定
一、刑法
第三百四十二条【非法占用农用地罪】
违反土地管理法规，
非法占用耕地、林地等农用地，改变被占用土地用途，数量较
大，造成耕地、林地等农用地大量破坏的，处五年以下有期徒刑
或者拘役，并处或单处罚金。
·
85
·
违反自然保护地管理法规，在国家公园、国家级自然保护区
进行开垦、开发活动或者修建建筑物，造成严重后果或者有其他
恶劣情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或单处罚金。
有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定
罪处罚。
二、《最高人民法院关于审理破坏土地资源刑事案件具体应
用法律若干问题的解释》
第三条
违反土地管理法规，非法占用耕地改作他用，数量
较大，造成耕地大量毁坏的，依照刑法第三百四十二条的规定，
以非法占用耕地罪定罪处罚。
三、《最高人民法院关于审理破坏林地资源刑事案件具体应
用法律若干问题的解释》
第一条
违反土地管理法规，非法占用林地，改变被占用林
地用途，在非法占用的林地上实施建窑、建坟、建房、挖沙、采
石、采矿、取土、种植农作物、堆放或排泄废弃物等行为或者进
行其他非林业生产、建设，造成林地的原有植被或林业种植条件
严重毁坏或者严重污染，并具有下列情形之一的，属于《中华人
民共和国刑法修正案（二）》规定的“数量较大，造成林地大量
毁坏”，应当以非法占用农用地罪判处五年以下有期徒刑或者拘
役，并处或者单处罚金。
四、《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案
件立案追诉标准的规定（一）》
第六十七条【非法占用农用地案（刑法第三百四十二条）】
违反土地管理法规，非法占用耕地、林地等农用地，改变被占用
土地用途，造成耕地、林地等农用地大量毁坏，涉嫌下列情形之
·
86
·
一的，应予立案追诉：
（一）非法占用基本农田五亩以上或者基本农田以外的耕地
十亩以上的；
（二）非法占用防护林地或者特种用途林地数量单种或者合
计五亩以上的；
（三）非法占用其他林地十亩以上的；
（四）非法占用本款第（二）项、第（三）项规定的林地，
其中一项数量达到相应规定的数量标准的百分之五十以上，且两
项数量合计达到该项规定的数量标准的；
（五）非法占用其他农用地数量较大的情形。
违反土地管理法规，非法占用耕地建窑、建坟、建房、挖
沙、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物或者进行其他非农业建
设，造成耕地种植条件严重毁坏或者严重污染，被毁坏耕地数量
达到以上规定的，属于本条规定的“造成耕地大量毁坏”。
违反土地管理法规，非法占用林地，改变被占用林地用途，
在非法占用的林地上实施建窑、建坟、建房、挖沙、采石、采
矿、取土、种植农作物、堆放或者排泄废弃物等行为或者进行其
他非林业生产、建设，造成林地的原有植被或者林业种植条件严
重毁坏或者严重污染，被毁坏林地数量达到以上规定的，属于本
条规定的“造成林地大量毁坏”。
典型案例
案例：安徽
C
公司、蔡某某等人滥伐林木、非法占用农用地案
一、基本案情
安徽
C
矿业有限公司（以下简称“C
公司”）系外商独资企
·
87
·
业，注册成立于
2010
年
4
月，隶属于外资企业
J
控股集团。蔡某
某系
C
公司法定代表人、总经理，熊某、刘某某系副总经理，方
某某系生产技术部主管。
C
公司因拓宽采矿区的生产经营需要，向有关部门申请林木
采伐和道路扩建。2020
年
8
月
14
日，经安徽省林业局审核，同
意
C
公司扩建工程项目使用村集体林地
16
公顷。2021
年
2
月
2
日，芜湖市繁昌区自然资源和规划局根据
C
公司申报，批准该公
司在其申请的四至范围内采伐。但
C
公司在采伐和修路过程中，
均未在上述规定的范围内进行。
2021
年
2
月，在申领到林木采伐许可证后，经蔡某某同意，
由熊某具体负责，安排员工对已征收的山林地实施林木砍伐。砍
伐过程中，发生超审批许可砍伐林木情况。经鉴定，C
公司超审
批采伐林木蓄积量
49.2236
立方米。2021
年
4
月，C
公司因扩建
项目修建道路，刘某某分管此项工作，方某某具体负责。但在修
路过程中，超出了申请的范围。2021
年
7
月
13
日，芜湖市自然
资源和规划局繁昌分局鉴于
C
公司存在未经批准擅自改变林地用
途和滥伐林木行为，向其下发立即停止违法行为的通知。2021
年
8
月，刘某某擅自向方某某下达复工指令，至同年
11
月工期结束。
经鉴定，C
公司未经审批占用林地面积
91.056
亩，均为用材林。
2021
年
11
月
20
日，芜湖市公安局繁昌分局对
C
公司以滥伐
林木、非法占用农用地罪，对蔡某某、熊某以滥伐林木罪，对刘
某某、方某某以非法占用农用地罪立案侦查，并对四人采取了取
保候审的强制措施，繁昌区检察院应繁昌公安分局邀请派员介入
侦查引导取证。
案发后，C
公司表示愿意就违法行为造成的环境损害进行磋
·
88
·
商和修复并以缴纳保证金的方式保障治理费用，充分弥补损失；
涉案人员到案后，如实供述犯罪事实、自愿认罪认罚，主动提出
合规整改意愿。2022
年
3
月
11
日，繁昌公安分局将该案移送繁
昌区检察院审查起诉，繁昌区检察院经层报省检察院同意后于
2022
年
5
月启动合规考察程序，经过两个月的考察，2022
年
7
月，第三方组织评估
C
公司合规整改合格后，繁昌区检察院依法
对
C
公司及涉案人员作出不起诉决定。
二、企业合规整改情况及效果
一是坚持一体化办案，审慎启动涉案企业合规程序。
案发
后，繁昌区检察院介入侦查引导取证，了解案件情况，并及时与
公益诉讼部门对接，组成工作专班，做到刑事案件办理与公益诉
讼办理同步。在移送审查起诉后，工作专班第一时间赴涉案企业
和案发矿区现场调查取证，并及时向市检察院和区委汇报案情。
经市检察院批准，市、区两级检察机关抽调办案骨干成立联合办
案组，推动涉案企业合规整改。经查，C
公司成立以来，为当地
提供
300
余个就业岗位和创业机会，近两年的年纳税额超
6
千万
元，关联下游企业年纳税额
3
亿余元。同时，该企业主动承担当
地
350
户村民自来水费，积极参与抗洪抢险、疫情防控等公益活
动。案发后，涉案企业主动委托第三方机构制定植被恢复治理实
施方案，投入专项经费
460
余万元用于生态恢复治理，以弥补犯
罪行为造成的环境损害，企业还明确表示愿意缴纳保证金来保障
后续治理费用。检察机关综合考虑涉案企业的案发原因、合规整
改意愿、社会贡献度、发展前景以及案发点受损林地恢复治理情
况，在层报安徽省检察院同意后，决定启动涉案企业合规考察。
二是依托
“
府检联动
”
，有效凝聚合规整改合力。
为争取支
·
89
·
持、凝聚共识、形成合力，芜湖市检察院依托“府检联动”工作
机制，在该案办理基础上，推动出台《芜湖市涉案企业合规第三
方监督评估机制的实施意见》。繁昌区检察院与区行业主管部门
就该案所涉违法行为、生态恢复治理要求等具体事项反复磋商沟
通，召开府检专题座谈会
3
次。同时检察机关邀请来自繁昌区生
态环境分局、区自然资源和规划分局的
2
名特邀检察官助理加入
办案组，不仅提出有针对性的意见建议，还协助开展勘验、鉴
定、调取证据材料等工作，为该案办理提供专业化支持。
三是专注缺陷补救，切实增强涉案企业全员法律意识。
C
公
司虽持有采伐许可证和规划许可证，但超量采伐，且未经批准擅
自改变林地用途，造成环境资源损害，暴露出
C
公司在环保绿色
生产、安全生产承诺及合规管理方面法律意识淡薄。为此，C
公
司的上级集团公司任命专人担任合规建设领导小组组长到
C
公司
担任合规办公室主任，在对
C
公司生产经营活动及制度执行履行
决策权和监督权的同时，推动企业合规和“边开采边治理”理念
向整个集团辐射，积极打造和申报“省级绿色矿山”。C
公司在
合规建设阶段，邀请了自然资源和规划部门、律师等专业人员就
森林法及其实施细则等开展了法律培训，编制了员工行为手册，
并通过考试的方式巩固员工学习成果；同时，在用林用地、动土
动工等重大事项上建立了分级管理制度，树立全体员工的合规意
识、红线意识。
四是聚焦生态修复，推动合规整改走深走实。
根据该案特
点，检察机关邀请环保、林业、土地方面的专家学者，建立专业
化的第三方组织。第三方组织先后
4
次现场查验，研判问题不
足、提出针对性解决意见，并推动
C
公司在原定实施方案基础
·
90
·
上，增加铺种草皮
42000
平方米，以“挂网喷播”技术恢复植被
30000
平方米，恢复治理费用由计划投入
192
万元增加至实际支
出
460
余万元，生态恢复治理力度得到大幅提升。在合规整改评
估验收通过后，检察机关召开公开听证会，就合规考察工作充分
听取意见建议。会议邀请行业代表、律师、人民监督员等
5
名听
证员，同时邀请人大代表、政协委员及侦查机关、主管部门代表
等
10
余人旁听。经评议，参与听证各方对
C
公司合规建设成效
给予肯定，并一致同意检察机关对涉案企业和涉案人员拟不起诉
的意见。
·
91
·
矿产保护领域
习近平总书记指出，“矿产资源是经济社会发展的重要物质
基础，矿产资源勘查开发事关国计民生和国家安全。”矿产资源
是在漫长地质年代中形成的不可再生的富集物，是山水林田湖草
沙生命共同体的重要组成部分，是人民群众生产、生活的物质基
础和国家的宝贵财富。合理开发利用矿产资源，对保障资源安
全、保护生态环境、促进社会经济高质量发展具有重要意义。
实践中，由于矿业企业合规意识淡薄、合规机制不完善、合
规管理措施不到位等原因，矿业企业采矿过程中的违法违规现象
时有发生。有的企业未取得采矿许可证擅自进行采矿；有的企业
超越采矿许可证规定的范围采矿，或者超越批准的生产规模采
矿；有的企业在采矿权到期后继续采矿等等。非法开采矿产资
源，不仅严重侵害国家对矿产资源的所有权，而且破坏生态环
境，引发地质灾害、安全事故，对经济社会高质量发展构成重大
风险隐患。针对实践中矿业企业非法采矿犯罪较为突出的情况，
我们主要以此为例提示合规风险。
主要合规风险
实践中，非法采矿行为类型多，表现形式多，主要表现为无
证开采、越界开采、破坏性开采等。就目前掌握的情况看，近年
来检察机关办理的非法采矿领域案件中非法采砂案例占比较大，
·
92
·
这一类违法行为存在相当的普遍性，需引起注意。
一、无证开采
主要表现为以下几种情形：
（一）未依法取得采矿许可证而擅自采矿；
（二）采矿许可证有效期已满，未办理延续登记手续继续采矿；
（三）采矿许可证被依法注销、吊销后继续采矿；
（四）未按采矿许可证规定的矿种采矿（共生、伴生矿除外）；
（五）持勘查许可证采矿；
（六）非法转让采矿权的受让方未进行采矿权变更登记采矿；
（七）擅自进入国家规划矿区和对国民经济具有重要价值的
矿区范围采矿；
（八）擅自开采国家规定实行保护性开采的特定矿种。
二、越界开采
采矿权人擅自超出《采矿许可证》载明的矿区范围（含平面
范围和开采深度）开采矿产资源。
三、破坏性开采
采矿权人违反矿产资源开发利用方案，采取不合理的开采方
法、开采顺序等破坏性的开采方法开采矿产资源。
合规建设指引
为降低或预防法律风险，矿企积极进行合规制度和合规体系
建设极为必要。检察机关通过分析案件背后反映的涉非法采矿违
法犯罪根源问题，提出以下合规建设建议。
·
93
·
一、高度重视，夯实合规建设基础
加强组织领导。成立以企业主要负责人、法务部门和生产部
门负责人为成员的企业合规建设专班，充分发挥基层党组织的战
斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，积极参与和推动企业合规建
设。
明确合规责任。矿业企业要建立全员合规责任制，主要负责
人是合规建设第一责任人，管理人员和员工根据岗位职责履行合
规责任。
开展合规培训。企业要建立制度化、常态化培训机制，培训
内容既要涉及探矿权领域专业知识，也要结合典型案例、疑难问
题等提升合规管理实务能力，确保员工理解、遵循矿业企业合规
目标和要求。
重视专业力量。企业要引进法律、矿政管理、地质勘查、资
源储量等专业人才，提升合规建设专业化水平。
二、有的放矢，强化合规建设重点
健全法人治理结构。矿业企业要加强组织、功能、制度建设
等，厘清投资者、经营者、管理者的权责边界，强化权力制约，
防止权力滥用，形成各司其职、各负其责、相互配合、运转高效
的公司治理结构。
加强重点人员合规管理。开展合规风险评估，明确重要风险
岗位人员，加强重点人员合规管理。使重要风险岗位人员熟悉并
严格遵守相关规定，实行岗位责任制，加强监督检查和违规行为
追责，降低企业非法采矿刑事法律风险。
加强运营环节合规管理。重点加强生产经营合规建设，从采
矿证件办理到储量年报编制形成工作闭环，严格按照采矿许可的
·
94
·
范围、种类进行生产经营，把无证开采、越界开采和破坏性开采
的风险降到最低。
三、立足长远，注重制度机制建设
建立合规风险预警机制。全面系统梳理采矿权管理中存在的
合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系
统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时
发布预警。
建立合规管理监督机制。完善违法采矿违规行为处罚机制，
明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反映的
问题和线索及时调查，严肃追究违规人员责任。
建立合规管理评估机制。矿业企业应当定期开展采矿权合规管
理体系有效性评价，对重大或者反复出现的合规风险和违规问题，
深入查找根源，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。
四、以制促管，宣传合规企业文化
建立合规管理专项制度。制定全员普遍遵守的合规行为规
范，围绕采矿权管理中的重点事项、重要环节制定专项合规管理
制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要
求转化为内部规章制度。
积极培育合规文化。通过法治宣传、警示教育、专题培训等
方式提高公司领导及员工的合规意识，形成合规经营的公司工作
氛围和企业文化。
相关法律规定
一、刑法
第三百四十三条【非法采矿罪】
违反矿产资源法的规定，未
取得采矿许可证擅自采矿，擅自进入国家规划矿区、对国民经济
·
95
·
具有重要价值的矿区和他人矿区范围采矿，或者擅自开采国家规
定实行保护性开采的特定矿种，情节严重的，处三年以下有期徒
刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三
年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
【破坏性采矿罪】
违反矿产资源法的规定，采取破坏性的开
采方法开采矿产资源，造成矿产资源严重破坏的，处五年以下有
期徒刑或者拘役，并处罚金。
二、2017
年
4
月
27
日最高检、公安部《关于公安机关管辖
的刑事案件立案追诉标准的规定（一）的补充规定》
第十一条
违反矿产资源法的规定，未取得采矿许可证擅自
采矿，或者擅自进入国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的
矿区和他人矿区范围采矿，或者擅自开采国家规定实行保护性开
采的特定矿种，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）开采的矿产品价值或者造成矿产资源破坏的价值在
10
万元至
30
万元以上的；
（二）在国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区采
矿，开采国家规定实行保护性开采的特定矿种，或者在禁采区、
禁采期内采矿，开采的矿产品价值或者造成矿产资源破坏的价值
在
5
万元至
15
万元以上的；
（三）二年内曾因非法采矿受过两次以上行政处罚，又实施
非法采矿行为的；
（四）造成生态环境严重损害的；
（五）其他情节严重的情形。
在河道管理范围内采砂，依据相关规定应当办理河道采砂许
可证而未取得河道采砂许可证，或者应当办理河道采砂许可证和
采矿许可证，既未取得河道采砂许可证又未取得采矿许可证，具
·
96
·
有本条第一款规定的情形之一，或者严重影响河势稳定危害防洪
安全的，应予立案追诉。
采挖海砂，未取得海砂开采海域使用权证且未取得采矿许可
证，具有本条第一款规定的情形之一，或者造成海岸线严重破坏
的，应予立案追诉。
具有下列情形之一的，属于本条规定的“未取得采矿许可证”：
（一）无许可证的；
（二）许可证被注销、吊销、撤销的；
（三）超越许可证规定的矿区范围或者开采范围的；
（四）超出许可证规定的矿种的（共生、伴生矿种除外）；
（五）其他未取得许可证的情形。
多次非法采矿构成犯罪，依法应当追诉的，或者
2
年内多次
非法采矿未经处理的，价值数额累计计算。
非法开采的矿产品价值，根据销赃数额认定；无销赃数额，
销赃数额难以查证，或者根据销赃数额认定明显不合理的，根据
矿产品价格和数量认定。
矿产品价值难以确定的，依据价格认证机构，省级以上人民
政府国土资源、水行政、海洋等主管部门，或者国务院水行政主
管部门在国家确定的重要江河、湖泊设立的流域管理机构出具的
报告，结合其他证据作出认定。
典型案例
案例：广西陆川县
23
家矿山企业非法采矿案
一、基本案情
广西陆川县
Y
公司等
23
家涉案矿山企业系开采销售建筑用
·
97
·
花岗岩、高岭土等持证矿山企业（全县当时有持证矿山企业
36
家）。23
家涉案矿山企业共有员工
2000
余人，年度纳税总额
6000
多万元。
2019
年至
2020
年期间，Y
公司等
23
家涉案矿山企业在各自
矿区内超深度或超范围越界开采建筑用花岗岩、高岭土等原矿，
涉案价值人民币
21.69
万元至
1447.68
万元不等。2021
年
5
月，
陆川县公安局对该
23
家矿山企业以涉嫌非法采矿罪立案侦查，陆
川县检察院派员提前介入引导侦查。2021
年
8
月开始，陆川县公
安局陆续将该系列案件移送陆川县检察院审查起诉。案发后，涉
案矿山企业陆续主动退缴违法所得、缴纳罚金，相关责任人也主
动投案、认罪认罚、主动提出合规意愿。2021
年
10
月，陆川县
检察院对
Y
公司等第一批
6
家涉案矿山企业启动合规工作，经第
三方组织对
6
家涉案矿山企业合规整改情况进行评估合格后，依
法对
Y
公司等
2
家矿山企业及其责任人、L
石场等
4
家矿山企业
责任人作出不起诉决定。
2022
年
1
月，陆川县检察院对
D
公司等
17
家涉案矿山企业
陆续启动合规工作，截至
2022
年
5
月底已有
3
家涉案企业通过第
三方组织考察评估合格，拟对相关企业和责任人作不起诉处理。
尚有
14
家涉案企业因配合全县“半边山”整治进度正在进行整改
中，由于有的涉案企业涉案金额较大，且因客观原因不能及时完
成全部回填、复绿等环境修复义务，待合规考察结束后，将依据
考察结果和案件具体情节依法作出处理决定。2021
年
12
月，陆
川县检察院依法对
2
家涉案企业和
6
名犯罪嫌疑人作出不起诉决
定，其余案件正在按照已结案件的模式有序办理中。
·
98
·
二、企业合规整改情况及效果
一是综合审查，积极稳妥在非法采矿案件中适用企业合规。
陆川县检察院经调查发现，全县持证矿山大部分于十多年前批准
设立，由于当时生产技术条件、工艺和管理要求等历史原因，矿
区设置普遍不科学、不合理，如矿区范围小，划界不合理，矿区
大多设置在半山腰、半边山等。且涉案企业多为小型企业，普遍
内部管理制度不完善，员工法律意识淡薄。如果就案办案对众多
的涉案企业及相关人员予以追诉，将对全县矿产行业、地方经济
造成严重影响，也直接影响
2000
余人就业。2021
年
10
月，陆川
县检察院经综合研判，并层报上级检察院同意后，决定探索对非
法采矿系列案适用企业合规。
二是依托“四化”模式，深入推进涉案企业合规改革。
陆川
县检察院主动向当地党委、政府汇报案件办理过程中遇到的问题
和困难，积极争取支持，并促成县政府牵头成立了县矿山企业合
规工作领导小组，协调各相关单位协同开展工作，实现企业合规
工作推进“系统化”。通过矿山行业风险大排查，梳理矿山企业
存在的高发易发风险点，解决矿山行业普遍性问题，推动矿山治
理“行业化”。由检察长牵头、抽调刑事检察、公益诉讼检察和
行政检察部门业务骨干组成工作专班，集中办理涉企业合规案
件，确保办案团队“专业化”。利用检察大数据赋能企业合规，
检察大数据同步接入全县矿山视频监控系统及部分行政机关执法
数据系统，及时掌握矿山整改情况，并对合规计划确定、整改情
况评估、拟作处理决定等关键环节举行公开听证，力求办案过程
“透明化”。
三是建立以第三方组织为主，其他部门配合的监督考察机
·
99
·
制。
以第三方监督评估机制管理委员会选任的地质、安监、测绘
等专业人员组成的第三方组织为主，相关行政机关参与，共同对
全县矿山企业进行风险大排查。根据排查出的非法占用林地、环
保污染、超载、爆破、安全用电、高陡边坡、职业病防治等
8
大
类
38
项风险点，为矿山企业量身制定了《矿山行业企业合规管理
计划编制提纲》。第三方组织实地考察企业合规整改情况时，办
案检察官、行政机关代表共同参与。第三方组织形成考察评估报
告后，检察机关向相关行政机关书面征求意见，并邀请派员参加
听证会。
四是企业合规与公益诉讼、检察建议同步开展，促进行业全
面合规。
案发后，陆川县检察院提前介入引导侦查，了解案件情
况，针对办案中发现的突出问题，通过公益诉讼诉前磋商督促林
业部门对
7
家非法占用林地的矿山企业进行查处；通过发送检察
建议督促卫生健康部门对
1
家企业不按要求申报职业病预防情况
落实监管职责，确保企业合规整改的刚性。2021
年
12
月，第一
批
6
家涉案矿山企业合规考察期限届满，经第三方组织评估，认
为
6
家涉案矿山企业均已逐步建立完备的生产经营、安全防范、
合规内控的管理体系，完成了回填、复绿等环境修复义务。陆川
县检察院举行公开听证会，参与听证各方一致同意检察机关对相
关企业和人员作不起诉的意见。2021
年
12
月
31
日，陆川县检察
院依法对
Y
公司等
2
家涉案矿山企业及其责任人、L
石场等
4
家
涉案矿山企业责任人作出不起诉决定。通过企业合规整改、公益
诉讼和检察建议方式，督促相关行政部门履行监管职责和涉案企
业进行合规整改，有力推动了全县矿山行业全面合规、守法经
营。
·
100
·
五是构建良好合规文化，推动采矿行业转型升级。
陆川县检
察院联合县自然资源局等部门，组织全县
30
多家持证矿山企业召
开警示教育会，以案说法，激发了当地矿山行业开展合规建设的
积极性。针对矿山企业矿区范围设置不科学、不合理，容易造成
安全隐患等问题，以矿山企业合规整改为契机，督促县自然资源
局等部门对原有不科学、不合理并具备整治条件的矿山采取予以
注销，通过科学规划、踏勘，重新划定矿区范围，整治“半边
山”采石场，优化矿山开发布局，推动采矿行业转型升级。涉案
企业通过扎实开展合规整改，提升了相关软硬件设施，其中
5
家
企业完成绿色矿山验收，2
家企业年经营收入达到
2000
万元以
上。
·
101
·